OTMUCHOW (OTM): Informacja nt. zawarcia przedwstępnej umowy sprzedaży akcji – ujawnienie opóźnionej informacji poufnej - raport 6

Raport bieżący nr 6/2021

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd ZPC Otmuchów S.A. [Spółka, Emitent] informuje, iż w dniu 5 maja 2021 r. powziął informację

o zawarciu w tym samym dniu przez Warsaw Equity Management S.A. [WEM] i Xarus Holdings Limited [Xarus] z jednej strony oraz Kervan Gıda Sanayi Ticaret Anonim Şirketi z siedzibą w Stambule [Kervan] oraz jego nowopowołanym celowym podmiotem zależnym [Spółka z Grupy Kervan] z drugiej strony, przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży [Umowa] 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki celowej [SPV], do której przed finalizacją transakcji mają w formie aportu zostać wniesione wszystkie posiadane przez WEM i Xarus akcje Spółki, a także potencjalnie akcje Spółki posiadane przez podmioty powiązane osobowo z WEM (obecnych członków Rady Nadzorczej Spółki), jednak w żadnym przypadku nie więcej niż 66% akcji Spółki. Cena sprzedaży akcji będzie oparta o wartość 100% kapitału zakładowego Spółki ustalonego przez strony na określoną kwotę i będzie podlegać korekcie o zadłużenie netto i wartość kapitału obrotowego Grupy ZPC Otmuchów na dzień zamknięcia transakcji.

Umowa obejmuje również zobowiązanie do sprzedaży przez Xarus na rzecz Spółki z Grupy Kervan wszystkich posiadanych przez Xarus akcji Przedsiębiorstwa Wyrobów Cukierniczych "Odra” S.A. z siedzibą w Brzegu [Odra]. Sprzedaż akcji Odry przy spełnieniu warunków opisanych poniżej, odbędzie się w ramach realizacji Umowy bez wnoszenia ich aportem do SPV.

Umowa ma charakter warunkowy. Sprzedaż 100% udziałów w SPV i sprzedaż akcji Odry na rzecz Spółki z Grupy Kervan uzależniona jest od uprzedniego wniesienia przez WEM i Xarus posiadanych przez nich akcji Spółki do SPV, a następnie sprzedaży objętych w zamian za ten aport przez WEM udziałów w SPV na rzecz Xarus, który następnie w ramach tzw. "closingu”, tj. finalizacji transakcji, dokona ostatecznie przeniesienia własności udziałów w SPV, na rzecz Spółki z Grupy Kervan.

Zarząd Emitenta informuje przy tym, iż Emitent podjął decyzję o opóźnieniu przekazania do publicznej wiadomości informacji nt. przekazania Spółce przez WEM w dniu 19 stycznia 2021 roku informacji nt. zawarcia z ww. inwestorem listu intencyjnego dotyczącego rozmów nt. potencjalnej transakcji odkupu akcji Spółki w wysokości nieprzekraczającej 66% ogólnej liczby głosów.

Spółka wyjaśnia, iż przekazanie do publicznej wiadomości wskazanej powyżej informacji poufnej

w dacie jej powstania, mogłoby w ocenie Emitenta wywołać negatywne skutki związane z możliwością wystąpienia zachowań osób trzecich, które potencjalnie mogłyby zagrozić procesowi transakcyjnemu, w wyniku czego Emitent mógłby nie pozyskać branżowego inwestora strategicznego, co naruszałoby słuszny interes Emitenta. Jednocześnie Emitent informuje, iż informacje przekazane niniejszym raportem bieżącym konsumują treść wskazanej powyżej opóźnionej informacji poufnej, dotyczącej zawarcia listu intencyjnego w sprawie prowadzenia rozmów dotyczących możliwości zawarcia Umowy.