Reklama

QUERCUS (QRS): Informacja o podjęciu uchwały w sprawie podziału zysku Spółki - raport 29

Raport bieżący nr 29/2017

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Quercus TFI S.A. informuje, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie na posiedzeniu w dniu dzisiejszym podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2017 oraz udzielenia upoważnienia Zarządowi do nabycia przez Spółkę akcji własnych w celu ich umorzenia.

Reklama

Jednocześnie wskazujemy, że przyszłe decyzje Zarządu w sprawie przeprowadzenia skupu akcji własnych na podstawie niżej wymienionego upoważnienia Walnego Zgromadzenia będą zależały od rozwoju sytuacji w zakresie obligacji GetBack S.A., przyszłych wyników finansowych Spółki, spełniania wymogów kapitałowych oraz spełniania kryteriów określanych w obecnym i przyszłych stanowiskach Komisji Nadzoru Finansowego (KNF) dotyczących polityki dywidendowej towarzystw funduszy inwestycyjnych. Ponadto, w zależności od wyżej wymienionych czynników, Zarząd będzie mógł przeprowadzić jeden lub więcej programów skupu akcji własnych.

Zarząd zwraca szczególną uwagę inwestorów, że upoważnienie do przeprowadzenia skupu akcji własnych inaczej niż w latach ubiegłych nie zobowiązuje Zarządu do przeprowadzenia ww. operacji w danym roku a jedynie daje możliwość przeprowadzenia takiej operacji w terminie 5 lat od powzięcia przedmiotowej uchwały. Tym samym inwestorzy powinni mieć na względzie ryzyko, że Zarząd może nie skorzystać z ww. uprawnienia i skup akcji własnych z uwagi na ww. czynniki może nie zostać przeprowadzony.

Poniżej zamieszczamy treść ww. uchwały:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Quercus TFI S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2, art. 396 § 4 i 5, art. 362 § 1 pkt 5 i 8 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 statutu Spółki, po rozpatrzeniu:

- wniosku Zarządu Spółki dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy 2017,

- przedstawionego przez Radę Nadzorczą Spółki sprawozdania z wyników oceny wniosku Zarządu Spółki dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy 2017, uchwala co następuje:

1. Walne Zgromadzenie postanawia przeznaczyć zysk Quercus TFI S.A. za rok obrotowy 2017, w kwocie 34 032 760,66 zł (trzydzieści cztery miliony trzydzieści dwa tysiące siedemset sześćdziesiąt złotych sześćdziesiąt sześć groszy), w całości na kapitał rezerwowy, o którym mowa w ust. 2 niniejszej uchwały.

2. Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 396 § 4 i 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 statutu Spółki, postanawia utworzyć kapitał rezerwowy – "kapitał rezerwowy z zysku za rok 2017”, w kwocie 34 032 760,66 zł (trzydzieści cztery miliony trzydzieści dwa tysiące siedemset sześćdziesiąt złotych sześćdziesiąt sześć groszy). Tworzony kapitał rezerwowy przeznaczony jest na pokrycie wszelkich wydatków i nakładów służących ograniczaniu wpływu potencjalnych strat z tytułu obligacji GetBack S.A. posiadanych obecnie przez fundusze inwestycyjne zarządzane przez Spółkę na sytuację tych funduszy inwestycyjnych i ich uczestników, w tym służących uzyskaniu przez Spółkę pośredniej ekspozycji na te obligacje, bądź na pokrycie wydatków z tytułu nabywania akcji własnych Spółki, wraz z kosztami ich nabycia, dokonywanego na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia.

3. Walne Zgromadzenie akceptuje wydatkowanie przez Spółkę kwoty w maksymalnej wysokości 41 000 000,00 zł (czterdzieści jeden milionów złotych), sfinansowanej z kapitału rezerwowego, o którym mowa w ust. 2 niniejszej uchwały oraz pozostałych kapitałów Spółki, na realizację celu wskazanego w ust. 2 niniejszej uchwały w zakresie obligacji GetBack S.A. Walne Zgromadzenie akceptuje dotychczasowe działania Zarządu podjęte w tym celu.

4. Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 5 i 8 Kodeksu spółek handlowych w zw. z § 24 statutu Spółki, niniejszym upoważnia Zarząd do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych w zakresie nabywania przez Spółkę akcji własnych Spółki ("Akcje Własne”) w celu ich umorzenia, z zachowaniem warunków określonych w niniejszej uchwale.

5. Akcje Własne będą nabywane przez Spółkę w ramach programu skupu akcji własnych przewidującego możliwość proporcjonalnego zbycia akcji na rzecz Spółki przez wszystkich akcjonariuszy, posiadających zarówno akcje na okaziciela, jak i akcje imienne. Program skupu akcji własnych może być organizowany wielokrotnie. W ramach programu skupu akcji własnych Spółka zaproponuje akcjonariuszom posiadającym akcje na okaziciela wprowadzone do obrotu na GPW złożenie ofert sprzedaży tych akcji na rzecz Spółki oraz zaproponuje akcjonariuszom posiadającym akcje imienne zawarcie umów sprzedaży akcji na rzecz Spółki. Program skupu akcji własnych będzie spełniał następujące warunki:

1) łączna liczba nabywanych Akcji Własnych może wynieść nie więcej niż 5 700 000 (pięć milionów siedemset tysięcy) Akcji Własnych, co odpowiada nie więcej niż 10% ogólnej liczby głosów i kapitału zakładowego,

2) nabycie Akcji Własnych może nastąpić za cenę 9,50 zł (dziewięć złotych pięćdziesiąt groszy), przy czym cena, o której mowa w zdaniu poprzednim będzie jednakowa dla akcji na okaziciela i akcji imiennych,

3) kwota środków przeznaczonych na nabywanie Akcji Własnych, obejmująca łącznie cenę nabycia Akcji Własnych powiększoną o koszty ich nabycia, będzie nie większa niż 34 032 760,66 zł (trzydzieści cztery miliony trzydzieści dwa tysiące siedemset sześćdziesiąt złotych sześćdziesiąt sześć groszy) i zostanie pokryta z kapitału rezerwowego, o którym mowa w ust. 2 niniejszej uchwały,

4) Akcje Własne nabyte przez Spółkę mogą zostać przeznaczone wyłącznie do umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego,

5) akcjonariusze posiadający akcje na okaziciela będą mogli składać oferty sprzedaży Akcji Własnych w punktach obsługi klienta firmy inwestycyjnej, o której mowa w ust. 6 niniejszej uchwały,

6) akcjonariusze posiadający akcje imienne będą mogli zawrzeć ze Spółką umowy sprzedaży akcji na rzecz Spółki bądź wskazać inny podmiot, od którego Spółka nabędzie akcje, przy czym dopuszcza się, aby mogły to być akcje imienne albo akcje na okaziciela,

7) Zarząd lub firma inwestycyjna, o której mowa w ust. 6 niniejszej uchwały, dokona obliczenia liczby akcji jaką Spółka odkupi od każdego akcjonariusza stosując proporcjonalną redukcję, przy czym stopa redukcji będzie jednakowa dla akcji imiennych i akcji na okaziciela,

8) nabycie Akcji Własnych może nastąpić w okresie pięciu lat od pojęcia niniejszej uchwały, jednorazowo lub w wielu transzach,

9) nabycie Akcji Własnych może nastąpić w ramach transakcji pozagiełdowych (w tym umów cywilnoprawnych),

10) Zarząd ma obowiązek prowadzić skup Akcji Własnych z zapewnieniem równego i proporcjonalnego dostępu akcjonariuszy do realizacji prawa sprzedaży Akcji Własnych, w tym zobowiązany jest do przeprowadzenia proporcjonalnej redukcji w procesie nabywania Akcji Własnych przy zachowaniu zasady równego traktowania wszystkich akcjonariuszy oraz poszanowania prawa akcjonariuszy mniejszościowych.

6. Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do ustalenia szczegółowych warunków nabycia Akcji Własnych, w zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale oraz upoważnia Zarząd Spółki do dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych zmierzających do wykonania niniejszej uchwały, w tym do zawarcia z firmą inwestycyjną umowy w sprawie skupu Akcji Własnych oraz zawierania umów dotyczących skupu Akcji Własnych z poszczególnymi akcjonariuszami. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do uchwalenia programu skupu Akcji Własnych w granicach i na podstawie niniejszej uchwały.

7. W celu umorzenia Akcji Własnych, niezwłocznie po zakończeniu nabywania Akcji Własnych, Zarząd Spółki zwoła Walne Zgromadzenie Spółki z porządkiem obrad obejmującym co najmniej podjęcie uchwał/y w sprawie umorzenia Akcji Własnych oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

8. W przypadku, gdy niniejsza uchwała wyraźnie nie wskazuje na akcje na okaziciela lub akcje imienne zapisy niniejszej uchwały odnoszą się do obu rodzajów akcji Spółki.

9. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.".

Podstawa prawna:

- § 19 ust. 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2018-06-27Artur Paderewski Pierwszy Wiceprezes Zarządu
2018-06-27Paweł PasternokCzłonek Zarządu

Reklama

Reklama

Reklama

Reklama

Finanse / Giełda / Podatki
Bądź na bieżąco!
Odblokuj reklamy i zyskaj nieograniczony dostęp do wszystkich treści w naszym serwisie.
Dzięki wyświetlanym reklamom korzystasz z naszego serwisu całkowicie bezpłatnie, a my możemy spełniać Twoje oczekiwania rozwijając się i poprawiając jakość naszych usług.
Odblokuj biznes.interia.pl lub zobacz instrukcję »
Nie, dziękuję. Wchodzę na Interię »