HERKULES (HRS): Informacja o sporze z udziałem spółki zależnej od Herkules S.A. - raport 24

Raport bieżący nr 24/2020

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Herkules S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Emitent”) informuje, iż w dniu 7 lipca 2020 r. otrzymał informację od spółki zależnej pod nazwą Herkules Infrastruktura sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej "HRI”) o przedstawieniu do rozstrzygnięcia sporu z Nokia Solutions and Networks sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej " NSN”) na Komitecie Zarządzającym odbytym w dniu 7 lipca 2020 r., zgodnie z postanowieniami umowy konsorcjum z dnia 21 września 2017 r. (dalej "Umowa Konsorcjum”) zawartej pomiędzy NSN, Fonon sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, SPC-2 sp. z o.o. z siedzibą w Wysogotowie oraz HRI (dalej "Konsorcjum”) dotyczącej zawarcia i wykonywania umowy nr 90/109/0002/18/Z/I z dnia 29.03.2018 r. (dalej "Kontrakt Główny”) na zaprojektowanie i wykonanie robót w ramach projektu "Budowa Infrastruktury Systemu ERTMS/GSM-R na Liniach Kolejowych PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. w ramach NPW ERTMS.” Część 1 pomiędzy PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. z siedzibą w Warszawie a Konsorcjum. O zawarciu Kontraktu Głównego Emitent informował w raporcie bieżącym nr 13/2018 z dnia 29 marca 2018 roku.

Przedstawiony Komitetowi Zarządzającemu Konsorcjum spór dotyczy roszczeń HRI przeciwko NSN o zapłatę kwoty 44.157.431,16 PLN (słownie: czterdzieści cztery miliony sto pięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta trzydzieści jeden złotych 16/100), która stanowi odszkodowanie z tytułu:

i) zmian wprowadzonych przez NSN w planowaniu radiowym – polegających na zmianie ilości danego typu i wysokości wież – które wpływają na zakres prac HRI i skutkują poniesieniem dodatkowych, niemożliwych do przewidzenia przez HRI kosztów;

ii) nieprzewidzianych kosztów związanych pracami elektrycznymi powstałymi na skutek naruszenia przez NSN postanowień Umowy Konsorcjum związanych w szczególności z przygotowaniem i złożeniem przez NSN oferty w imieniu Konsorcjum w postępowaniu przetargowym prowadzonym przez Zamawiającego na udzielenie zamówienia publicznego na zaprojektowanie i wykonanie robót w ramach projektu "Budowa Infrastruktury Systemu ERTMS/GSM-R na Liniach Kolejowych PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. w ramach NPW ERTMS. Część 1.

Opisany spór nie został rozstrzygnięty na Komitecie Zarządzającym w dniu 7 lipca 2020 r.

W ocenie HRI powyższe naruszenia ze strony NSN w sposób istotny wpływają na rentowność realizacji Kontraktu Głównego przez HRI. Analiza kwestii związanych z rentownością Kontraktu Głównego została przez Spółkę przestawiona szczegółowo w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2019 roku ramach rozdziału 3.8. "Umowy znaczące dla działalności Grupy Kapitałowej”.

W związku z powyższym w przypadku braku wypracowania satysfakcjonującego dla HRI rozwiązania zaistniałej kwestii spornej HRI podejmie dalsze kroki faktyczne i prawne konieczne do zaspokojenia roszczeń (włącznie ze złożeniem stosownego pozwu w celu dochodzenia ww. roszczeń).

O istotnych zdarzeniach w tym zakresie Spółka będzie informowała w trybie kolejnych raportów bieżących.

Informacja o zaistnieniu powyższego sporu została zakwalifikowana przez Spółkę jako informacja poufna w rozumieniu art. 7 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (rozporządzenie MAR) ze względu na wysokość roszczenia HRI w tym w odniesieniu do skonsolidowanych przychodów grupy kapitałowej Spółki.

Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE, 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.