HERKULES (HRS): Informacja o zawarciu przez jednostkę zależną od Spółki umów znaczących - raport 36

Raport bieżący nr 36/2020

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Herkules S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka”, "Emitent”) w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 27/2020 z dnia 11 sierpnia 2020 roku informującego o podjęciu przez spółkę zależną od Emitenta, tj. spółkę pod firmą Herkules Infrastruktura sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej "HRI”) decyzji o wszczęciu procedur i czynności korporacyjnych mających ma celu doprowadzenie do zawarcia przez HRI umów o charakterze znaczącym, ze spółką pod firmą Impel Tech Solutions spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie (dalej "Impel”) niniejszym informuje, że w dniu dzisiejszym powziął wiadomość, że HRI w wyniku dalszych negocjacji, w dniu 30 września 2020 roku, zawarła z Impel umowy znaczące.

Zawarte zostały następujące umowy:

i) umowa z 30 września 2020 roku pomiędzy Herkules Infrastruktura sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("HRI”) a Impel o podwykonawstwo w zakresie wykonania przez IMPEL na rzecz HRI robót budowlanych polegających na zaprojektowaniu i budowie obiektów wchodzących w skład infrastruktury systemu ERTMS/GSM-R na liniach kolejowych PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. w ramach projektu "Budowa infrastruktury systemu ERTMS/GSM-R na liniach kolejowych PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. w ramach NPW ERTMS" (dalej "Kontrakt”), przewidująca:

a. wynagrodzenie Impel na poziomie 116 mln zł netto, do którego zostanie doliczony podatek VAT, które może ulec zmianie w przypadku zmiany zakresu prac lub zwiększenia wartości prac przez zamawiającego, tj. PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. ("Zamawiający”);

b. kary umowne na rzecz HRI w wysokości: 0,05% wynagrodzenia brutto za danych obiekt radiowy (OR) za każdy dzień zwłoki względem harmonogramu prac; 5.000,00 zł za każdą godzinę opóźnienia w usunięciu wady lub usterki uniemożliwiającej lub ograniczającej eksploatację linii kolejowej w okresie gwarancji lub w okresie rękojmi; 10% wynagrodzenia brutto za odstąpienie przez HRI od umowy z przyczyn zawinionych przez Impel. HRI uprawnione jest do dochodzenia odszkodowania w przypadku powstania szkody w majątku HRI z powodu nienależytego wykonania umowy.

ii) umowa z 30 września 2020 pomiędzy HRI a Impel w przedmiocie wykonania przez Impel na rzecz HRI prac elektrycznych dla części obiektów radiowych w ramach Kontraktu, przewidująca:

a. wynagrodzenie Impel w wysokości 23.480.000,00 zł netto, do którego zostanie doliczony podatek VAT, które może ulec zmianie w przypadku zmiany zakresu prac lub zwiększenia wartości prac przez Zamawiającego;

b. kary umowne na rzecz HRI w wysokości: 0,05% wynagrodzenia brutto za danych obiekt radiowy (OR) za każdy dzień zwłoki względem harmonogramu prac; 5.000,00 zł za każdą godzinę opóźnienia w usunięciu wady lub usterki uniemożliwiającej lub ograniczającej eksploatację linii kolejowej w okresie gwarancji lub w okresie rękojmi; 10% wynagrodzenia brutto za odstąpienie przez HRI od umowy z przyczyn zawinionych przez Impel. HRI uprawnione jest do dochodzenia odszkodowania w przypadku powstania szkody w majątku HRI z powodu nienależytego wykonania umowy.

Wyżej wymienione umowy zostały zawarte do czasu wykonania przedmiotów umów, tj. do 31.12.2022 r. z możliwością przedłużenia w przypadku zmiany terminu wykonania Kontraktu.

Umowy zostały zawarte w celu zwiększenia potencjału wykonawczego na projekcie GSMR.

Umowy zostały zawarte bez zastrzeżenia warunku lub terminu.

Pozostałe warunki umów, nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w obrocie dla tego rodzaju umów.

Zarząd uznał za istotne przekazanie do publicznej wiadomości zawarcie wyżej wymienionych umów ze względu na ich szacunkową wartość, która przekracza 10% kapitałów własnych.

Podstawa prawna:

Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE