APOLLO (APC): Informacja o zawarciu umowy inwestycyjnej - raport 8

Raport bieżący nr 8/2020

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Apollo Capital ASI S.A. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim (dalej: "Emitent”, "Spółka”), nawiązując do raportów bieżących ESPI nr 5/2020 z dnia 13 maja 2020 r. oraz 6/2020 z dnia 15 czerwca 2020 r. informuje, że w dniu dzisiejszym pomiędzy akcjonariuszami Dominikiem Dymeckim i Pawłem Jeleniewskim (dalej: "Akcjonariusze”) oraz Theron Sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie pod adresem: ul. Lubelska 34, 10-409 Olsztyn, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000841043 (dalej: "Inwestor”) została zawarta Umowa inwestycyjna (dalej: "Umowa”), na mocy której Inwestor zobowiązał się do nabycia od Akcjonariuszy pakietu większościowego akcji Spółki w terminie do dnia 25 sierpnia 2020 r.

Inwestor zdecydował się zawrzeć Umowę po przeprowadzeniu badania due diligence Spółki, o którym Zarząd informował w w/w raportach bieżących. Umowa określa podstawowe zasady i warunki nabycia przez Inwestora pakietu większościowego akcji Emitenta.

W ramach Umowy Akcjonariusze zobowiązani są doprowadzić do zwołania Walnego Zgromadzenia Spółki z porządkiem obrad obejmującym m.in. podjęcie uchwał zaproponowanych przez Inwestora, a związanych z planowym zawarciem umowy sprzedaży akcji, zmianą składu Rady Nadzorczej i przedmiotu działalności Spółki.

Stronom przysługuje prawo odstąpienia od Umowy w przypadkach enumeratywnie wskazanych w Umowie. Umowa nie przewiduje zapłaty kar umownych.

Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków stosowanych standardowo w tego typu umowach.