TRAKCJA (TRK): Informacja o zawarciu znaczących umów - raport 62

Raport bieżący nr 62/2013

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki Trakcja S.A. ("Spółka”) informuje, iż w dniu dzisiejszym tj. 4 lipca 2013r. powziął informację, iż w ciągu ostatnich 12 miesięcy podmioty zależne od Spółki, z siedzibą na Litwie, zawarły umowy znaczące z AB SEB bank, z siedzibą w Wilnie, Republika Litewska ("Bank”), o łącznej wartości w przeliczeniu na PLN: 71.049.761,61 PLN. Umową o najwyższej wartości jest umowa kredytu zawarta w dniu 10 maja 2013r. pomiędzy Bankiem a podmiotem zależnym od Spółki tj. UAB Palangos aplinkkelis, kod osoby prawnej 303036257, z siedzibą pod adresem: Lvovo g. 25, Wilno, Republika Litewska ("Kredytobiorca”) ["Umowa”].

Przedmiotem Umowy jest udzielenie przez Bank na rzecz Kredytobiorcy kredytu w kwocie w wysokości w przeliczeniu na PLN: 35.204.450,00 PLN, z terminem spłaty kredytu wyznaczonym na dzień 31 maja 2028r.

Zabezpieczenia:

1. cesja wierzytelności z kontraktu zawartego w dniu 10 kwietnia 2013r. pomiędzy Kredytobiorcą a Litewskim Zarządem Dróg przy Ministerstwie Komunikacji, o którym Spółka informowała raportem bieżącym nr 36/2013 z dnia 10 kwietnia 2013r.("Kontrakt”);

2. cesja wierzytelności z umowy wykonawczej zawartej przez Kredytobiorcę w związku z Kontraktem;

3. cesja wierzytelności z umowy serwisowej- umowy dozoru obiektu zawartej przez Kredytobiorcę w związku z Kontraktem;

4. cesja z gwarancji należytego wykonania wystawionej w związku z umową wykonawczą z pkt. 2 powyżej;

5. zastawy ustanowione na rzecz Banku:

a) na udziałach Kredytobiorcy, stanowiących własność podmiotu zależnego od Spółki tj. UAB Plėtros investicijos, kod osoby prawnej 302630602 ("UAB Plėtros investicijos”) [tj. stanowiących 100% udziału w kapitale zakładowym];

b) na udziałach UAB Plėtros investicijos, stanowiących własność podmiotu zależnego od Spółki - AB Kauno tiltai (tj. stanowiących 75.10% udziału w kapitale zakładowym) i stanowiących własność AB Šiaulių plentas, kod osoby prawnej 244693070 (tj. stanowiących 24.90% udziału w kapitale zakładowym);

6. poręczenie przez UAB Plėtros investicijos spłaty kredytu;

7. umowa pożyczki podporządkowanej (pożyczkodawca - UAB Plėtros investicijos; kwota pożyczki: 4.949.331,50 PLN oraz inne kwoty związane z pożyczką lub innymi umowami w zakresie finansowania zawartymi pomiędzy UAB Plėtros investicijos a Kredytobiorcą);

8. umowa depozytu.

Kary umowne:

- odsetki za opóźnienie w spłacie kredytu, odsetek i innych opłat: 0,02% za każdy dzień zwłoki liczony od wartości niezwróconej kwoty kredytu, odsetek i innych opłat,

- kara za niewykonanie zobowiązania niepieniężnego- do 5.997,50 PLN,

- opłata administracyjna za niewykonanie szczegółowo opisanych w Umowie warunków ustalana każdorazowo mocą porozumienia stron, przy czym w każdym przypadku nie wyższa niż 2% niespłaconej kwoty kredytu.

Odsetki od kredytu naliczane będą przez Bank w oparciu o zmienną stawkę EURIBOR trzymiesięczny powiększony o stałą marżę Banku.

Jako kryterium uznania umów za znaczące przyjęto fakt, iż ich wartość przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki.

Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.