BSCDRUK (BSC): Informacja od A&R Carton AB oraz Prezesa Zarządu Emitenta i Wiceprezesa Zarządu Emitenta ds.... - raport 23

Raport bieżący nr 23/2020

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Spółki BSC DRUKARNIA OPAKOWAŃ S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka”, "Emitent”) niniejszym informuje, że otrzymał od A&R Carton AB, który pośrednio, za pośrednictwem Colorpack GmbH, JS Holding sp. z o.o. oraz Green Place S.A., jest akcjonariuszem Emitenta, oraz od członków Zarządu Emitenta Pana Janusza Schwark oraz Pana Arkadiusza Czysz ("Menedżerowie”), informację o warunkach umów, realizujących transakcję, o której głównych warunkach Emitent poinformował w raportach bieżących nr 1/2020 z dnia 16 stycznia 2020 r. oraz 3/2020 z dnia 22 stycznia 2020 r. Na podstawie wspomnianych umów, Menedżerowie sprzedali na rzecz A&R Carton AB wszystkie udziały w JS Holding sp. z o.o. oraz wszystkie akcje w Green Place S.A., to jest spółkach posiadających akcje Emitenta. Menedżerowie poinformowali ponadto, że cena zapłacona przez A&R Carton AB w dwóch pośrednich transakcjach nabycia odpowiadała w przeliczeniu za jedną akcję Spółki kwocie 40,25 PLN, która jest niższa niż cena 40.38 PLN za akcję zaoferowana w wezwaniu ogłoszonym przez by A&R Carton AB oraz Colorpack GmbH. Umowy realizujące transakcje datowane na 21 stycznia 2020 r. zawierają inne warunki typowe dla transakcji tego rodzaju, w tym mechanizm dostosowania ceny, na podstawie którego Menedżerowie, każdy z nich, są uprawnieni w określonych okolicznościach do dodatkowych płatności w przyszłości, które łącznie w przeliczeniu za jedną akcję Spółki nie mogą przekroczyć kwoty 5,25 PLN. Potencjalne zobowiązania wynikające z mechanizmu dostosowania ceny nie są jednak gwarantowane i mogą (ale nie muszą w razie niespełnienia się warunków) być wypłacone nie wcześniej niż w 2021 oraz 2022 r., w ciągu 20 dni roboczych od dnia podpisania sprawozdania biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki odpowiednio za rok 2020 oraz 2021, po spełnieniu się przyszłych oraz niepewnych warunków, uzgodnionych przez strony.