LARQ (LRQ): Korekta raportu bieżącego nr 52/2015, opublikowanego w dniu 10 grudnia 2015 roku - raport 52

Raport bieżący nr 52/2015

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Emitent”) informuje, że raport bieżący nr 52/2015, opublikowany w dniu 10 grudnia 2015 roku, wymaga korekty.

W wyniku pomyłki w raporcie bieżącym nr 52/2015 nie została zamieszczona informacja na temat prowadzonych negocjacji, której przekazanie do publicznej wiadomości Emitent opóźnił do dnia 15 grudnia 2015 roku.

W związku z powyższym, Zarząd Emitenta przekazuje treść raportu bieżącego nr 52/2015, skorygowaną we wskazanym wyżej zakresie:

"Zarząd LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Emitent”), informuje, że w dniu 10 grudnia 2015 roku spółka zależna od Emitenta: Brand 24 Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Brand24”), Emitent oraz wszyscy pozostali akcjonariusze Brand24 zawarli z Inovo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Venture Fund I spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Inwestor”) umowę inwestycyjną (dalej: "Umowa”), której przedmiotem jest w szczególności:

1) określenie zasad i warunków zasilenia Brand24 dodatkowym kapitałem poprzez objęcie przez Inwestora akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Brand24,

2) ustalenie zasad funkcjonowania, zarządzania i nadzorowania Brand24, z zastrzeżeniem uprawnień Inwestora w tym zakresie.

Kapitał zakładowy Brand24 ma zostać podwyższony w drodze emisji 86.000 nowych akcji imiennych, o wartości nominalnej 0,10 złotych, które mają zostać zaoferowane wyłącznie Inwestorowi. W efekcie objęcia akcji udział Inwestora w kapitale zakładowym Brand24 wynosić będzie 5%.

Nowe akcje mają zostać pokryte wkładem pieniężnym w kwocie 1.383.000 złotych, co implikuje wycenę Brand24 na poziomie 27,7 mln zł. Pozyskane środki przeznaczone mają zostać na dalszy rozwój Brand24 w zakresie sprzedaży, marketingu oraz rozwoju produktu na rynku globalnym.

Na skutek w/w podwyższenia kapitału zakładowego udział Emitenta w kapitale zakładowym Brand24 ulegnie zmniejszeniu z 50,3% do 47,8%.

Umowa została zawarta w wyniku negocjacji, które były prowadzone przez Brand24, Emitenta oraz pozostałych akcjonariuszy Brand24 z Inwestorem. Ponieważ w ocenie Zarządu Emitenta przekazanie informacji o prowadzonych negocjacjach do publicznej wiadomości mogło negatywnie wpłynąć na przebieg lub wynik tych negocjacji, co w poważnym stopniu mogło zagrozić interesom obecnych lub przyszłych akcjonariuszy, Zarząd Emitenta na podstawie art. 57 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz. U. z 2013 roku poz. 1382) w związku z § 2 ust. 1 pkt 1) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006 roku w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opóźnianiem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych (Dz. U. nr 67, poz. 476), w dniu 2 grudnia 2015 roku opóźnił przekazanie tych informacji do publicznej wiadomości do dnia 15 grudnia 2015 roku.

Realizując zapisy Umowy Walne Zgromadzenie Brand24 w dniu 10 grudnia 2015 roku podjęło uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego i wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Brand24.”