GROCLIN (GCN): Nabycie przez Emitenta oraz jednostkę od niego zależną aktywów o znacznej wartości. - raport 8

Raport bieżący nr 8/2014

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Inter Groclin Auto S.A. z siedzibą w Karpicku informuje, że w dniu 28 lutego 2014 r. została podpisana umowa o zmianie umowy spółki pod firmą: MARKETING INTER GROCLIN AUTO Spółka akcyjna Spółka jawna z siedzibą w Grodzisku Wielkopolskim, adres: ul. Słowiańska 4, 62-065 Grodzisk Wielkopolski, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, pod numerem KRS 0000481982 (zwanej dalej: MARKETING IGA Sp.j.), której przedmiotem było zwiększenie w tej spółce udziałów kapitałowych Emitenta oraz zależnej od Emitenta spółki pod firmą: Kabel-Technik-Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Czaplinku, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Koszalinie pod numerem: 0000192681 (dalej: KTP). Zwiększenie udziałów kapitałowych Emitenta i KTP w spółce MARKETING IGA Sp.j. nastąpiło w zamian za zobowiązanie do wniesienia wkładów pieniężnych, przy czym Emitent wniesie dodatkowy wkład pieniężny w wysokości 18.945.000,00 zł (osiemnaście milionów dziewięćset czterdzieści pięć tysięcy złotych), a KTP wniesie dodatkowy wkład pieniężny w wysokości 42.439.000,00 zł (czterdzieści dwa miliony czterysta trzydzieści dziewięć tysięcy złotych).

Wniesienie wkładów pieniężnych sfinansowane zostanie poprzez potrącenie wzajemnych wierzytelności Emitenta i KTP z MARKETING IGA Sp.j., które to Emitent oraz KTP nabędą w związku z finalizowanymi procesami połączenia ze spółkami zależnymi (raport bieżący numer 5 z dnia 03.02.2014 r.).

Zwiększenie udziałów kapitałowych Emitenta i KTP w MARKETING IGA Sp.j. stanowi zwiększenie dotychczasowego długoterminowego zaangażowania kapitałowego w tej spółce. W zaokrągleniu do liczb całkowitych, udział wkładu Emitenta w sumie wartości wszystkich wkładów wynosi 31% a wkładu KTP 69%. W związku z tym zmieniona została proporcja udziału w zyskach i stratach MARKETING IGA Sp.j. obu wspólników, w ten sposób, że od 1 marca 2014 r. na Emitenta przypada 31 % zysków i strat, a na KTP – 69% zysków i strat.

MARKETING IGA Sp.j. jest jednostką podporządkowaną Emitentowi oraz KTP, a zatem jest podmiotem powiązanym z Emitentem i KTP. Emitent i KTP są jedynymi wspólnikami MARKETING IGA Sp.j., a Emitent jest nadto jedynym wspólnikiem drugiego wspólnika MARKETING IGA Sp.j. Osobami zarządzającymi MARKETING IGA Sp.j. są członkowie Zarządu Emitenta oraz Zarządu KTP, a więc w obu przypadkach, pan Zbigniew Drzymała oraz pan André Gerstner.

Nabywane aktywa zostały uznane za aktywa o znacznej wartości w oparciu o kryterium stosunku wartości tych aktywów do wartości kapitałów własnych Emitenta, przy czym, jedynie udział kapitałowy KTP może być uznany za aktywo o znacznej wartości.