SWARZEDZ (SWZ): Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Swarzędz Meble S.A. - raport 129

Raport bieżący nr 129/2007
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Swarzędz Meble S.A., zgodnie z § 39 ust. 1 pkt 1 i 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.10.2005 r. podaje do wiadomości, iż w dniu 22 stycznia 2008 r., o godz.12.00, w siedzibie spółki Swarzędz Meble S.A. w Swarzędzu, przy ul. Poznańskiej 14, odbędzie się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Swarzędz Meble Spółka Akcyjna, z następującym porządkiem obrad :

1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Powołanie komisji skrutacyjnej.

5. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia uchwały nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 czerwca

2006 r. "w sprawie wprowadzenia w Spółce Programu motywacyjnego".

6. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia § 9 ust.1a Statutu Spółki oraz uchwał nr 2 i 3 Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia z dnia 28 sierpnia 2006 r.

7. Podjęcie uchwały w sprawie wprowadzenia w Spółce "Programu Motywacyjnego 2008".

8. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach

kapitału docelowego i zmiany Statutu Spółki.

9. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia udziału członków Rady Nadzorczej Spółki w "Programie

Motywacyjnym 2008".

10. Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki.

11. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

12. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Regulaminu Walnego Zgromadzenia.

13. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Zarząd Swarzędz Meble S.A., stosownie do wymogów art. 402 §2 Kodeksu spółek handlowych, podaje do wiadomości treść dotychczas obowiązujących postanowień niżej wymienionych zapisów Statutu Spółki oraz treść proponowanych zmian Statutu Spółki :

§ 6 - dotychczasowe brzmienie :

"Przedmiotem działalności Spółki wg Polskiej Klasyfikacji Działalności ( PKD ) jest :

- produkcja pozostałych wyrobów z drewna ( 20.51. Z ),

- produkcja papieru falistego i tektury falistej oraz opakowań z papieru i tektury (21.21. Z ),

- działalność usługowa w zakresie instalowania konstrukcji metalowych (28.11. C ),

- obróbka mechaniczna elementów metalowych ( 28.52. Z ),

- produkcja narzędzi ( 28.62. Z ),

- produkcja krzeseł i mebli do siedzenia ( 36.11. Z ),

- produkcja mebli biurowych i sklepowych pozostała ( 36.12. Z ),

- produkcja mebli kuchennych ( 36.13. Z ),

- produkcja mebli pozostała, z wyjątkiem działalności usługowej (36.14.A),

- działalność usługowa w zakresie wykańczania mebli ( 36.14. B ),

- zakładanie stolarki budowlanej ( 45.42. Z ),

- posadzkarstwo, tapetowanie i oblicowywanie ścian ( 45.43. A ),

- malowanie ( 45.44. A ),

- szklenie ( 45.44. B ),

- wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych ( 45.45. Z.),

- działalność agentów zajmujących się sprzedażą drewna i materiałów budowlanych ( 51.13. Z ),

- działalność agentów zajmujących się sprzedażą mebli, artykułów gospodarstwa domowego i drobnych

metalowych ( 51.15. Z ),

- działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży określonego towaru lub określonej grupy towarów, gdzie

indziej nie sklasyfikowana ( 51.18. Z ),

- działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju ( 51.19. Z ),

- pozostała sprzedaż hurtowa wyspecjalizowana ( 51.70. A ),

- pozostała sprzedaż hurtowa nie wyspecjalizowana ( 51.70. B ),

- sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i artykułów użytku domowego, gdzie indziej nie

sklasyfikowana ( 52.44. Z ),

- sprzedaż detaliczna mebli, wyposażenia biurowego, komputerów oraz sprzętu telekomunikacyjnego

( 52.48. A ),

- transport drogowy towarów pojazdami specjalizowanymi ( 60.24.A ),

- transport drogowy towarów pojazdami uniwersalnymi ( 60.24.B ),

- wynajem samochodów ciężarowych z kierowcą ( 60.24. C ),

- przeładunek towarów ( 63.11. Z ),

- magazynowanie i przechowywanie towarów ( 63.12. Z ),

- pozostałe pośrednictwo pieniężne, gdzie indziej nie sklasyfikowane ( 65.12. B ),

- leasing finansowy ( 65.21. Z ),

- pozostałe formy udzielania kredytów ( 65.22. Z ),

- pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej nie sklasyfikowane ( 65.23. Z ),

- działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana ( 67.13.Z ),

- zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek ( 70.11.Z ),

- kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek ( 70.12. Z ),

- wynajem nieruchomości na własny rachunek ( 70.20. Z ),

- działalność agencji obsługi nieruchomości ( 70.31. Z ),

- zarządzanie nieruchomościami mieszkalnymi ( 70.32. A ),

- zarządzanie nieruchomościami niemieszkalnymi ( 70.32. B ),

- wynajem samochodów osobowych ( 71.10. Z ),

- wynajem pozostałych środków transportu lądowego ( 71.21. Z ),

- wynajem maszyn i urządzeń biurowych ( 71.33. Z ),

- wynajem pozostałych maszyn i urządzeń ( 71.34 .Z ),

- doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego ( 72.10. Z ),

- działalność w zakresie oprogramowania ( 72.20. Z ),

- przetwarzanie danych ( 72.30. Z ),

- działalność związana z bazami danych ( 72.40. Z ),

- pozostała działalność związana z informatyką ( 72.60. Z ),

- prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych ( 73.10. G ),

- prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk ekonomicznych ( 73.20.A ),

- działalność prawnicza ( 74.11. Z ),

- działalność rachunkowo - księgowa ( 74.12. Z ),

- doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania ( 74.14. Z ),

- działalność związania z zarządzaniem holdingami ( 74.15. Z ),

- badania i analizy techniczne ( 74.30. Z ),

- reklama ( 74.4.0 Z ),

- działalność związana z pośrednictwem pracy ( 74.50. A ),

- działalność związana z tłumaczeniami i usługami sekretarskimi ( 74.83.Z ),

- działalność związana z organizacja targów i wystaw ( 74.84. A ),

- pozostała działalność komercyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana ( 74.84. B ),

- pozostała działalność usługowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana ( 93.05.Z )."

§ 6 - proponowane brzmienie :

"Przedmiotem działalności Spółki wg Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) jest:

1) produkcja pozostałych wyrobów z drewna (20.51. Z),

2) produkcja papieru falistego i tektury falistej oraz opakowań z papieru i tektury (21.21. Z),

3) działalność usługowa w zakresie instalowania konstrukcji metalowych (28.11. C),

4) obróbka mechaniczna elementów metalowych (28.52. Z),

5) produkcja narzędzi (28.62. Z),

6) produkcja krzeseł i mebli do siedzenia (36.11. Z),

7) produkcja mebli biurowych i sklepowych pozostała (36.12. Z),

8) produkcja mebli kuchennych (36.13. Z),

9) produkcja mebli pozostała, z wyłączeniem działalności usługowej (36.14.A),

10) działalność usługowa w zakresie wykańczania mebli (36.14. B),

11) zakładanie stolarki budowlanej (45.42. Z),

12) posadzkarstwo, tapetowanie i oblicowywanie ścian (45.43. A),

13) malowanie (45.44. A),

14) szklenie (45.44. B),

15) wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych (45.45. Z.),

16) działalność agentów zajmujących się sprzedażą drewna i materiałów budowlanych (51.13. Z),

17) działalność agentów zajmujących się sprzedażą mebli, artykułów gospodarstwa domowego i drobnych

metalowych (51.15. Z),

18) działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży określonego towaru lub określonej grupy towarów,

gdzie indziej nie sklasyfikowana (51.18. Z),

19) działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (51.19. Z),

20) pozostała sprzedaż hurtowa (51.90.Z)

21) sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i artykułów użytku domowego, gdzie indziej nie

sklasyfikowana (52.44. Z),

22) sprzedaż detaliczna mebli, wyposażenia biurowego, komputerów oraz sprzętu telekomunikacyjnego

(52.48. A),

23) transport drogowy towarów (60.24),

24) przeładunek, magazynowanie i przechowywanie towarów (63.11),

25 pozostałe pośrednictwo pieniężne, gdzie indziej nie sklasyfikowane (65.12. B),

26) pośrednictwo finansowe pozostałe (65.2),

27) działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana (67.13.Z),

28) zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (70.11.Z),

29) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (70.12. Z),

30) wynajem nieruchomości na własny rachunek (70.20. Z),

31) wynajem samochodów osobowych (71.10. Z),

32) wynajem pozostałych środków transportu lądowego (71.21. Z),

33) wynajem maszyn i urządzeń (71.3),

34) doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego (72.10. Z),

35) działalność w zakresie oprogramowania (72.2),

36) przetwarzanie danych (72.30. Z),

37) działalność związana z bazami danych (72.40. Z),

38) działalność związana z informatyką, pozostała (72.60. Z),

39) prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych (73.10. G),

40) prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk ekonomicznych (73.20.A),

41) działalność rachunkowo - księgowa (74.12. Z),

42) doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (74.14. A),

43) działalność holdingów (74.15. Z),

44) badania i analizy techniczne (74.30. Z),

45) reklama (74.40.Z),

46) działalność związana z tłumaczeniami i usługami sekretarskimi (74.85.Z),

47) działalność związana z organizacją targów i wystaw (74.87. A),

48) działalność komercyjna pozostała, gdzie indziej nie sklasyfikowana (74.87. B),

49) działalność usługowa pozostała, gdzie indziej nie sklasyfikowana (93.05.Z)."

§ 9 ust. 1 a w brzmieniu :

"1a. Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony warunkowo o kwotę nie wyższą niż 1.697.823,50 zł ( jeden milion sześćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset dwadzieścia trzy złote pięćdziesiąt groszy ), w drodze emisji nie więcej niż 3.395.647 ( trzy miliony trzysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sześćset czterdzieści siedem ) akcji zwykłych na okaziciela VIII Emisji o wartości nominalnej 0,50 zł ( pięćdziesiąt groszy ) każda. Akcje VIII Emisji obejmowane będą przez uprawnionych z Warrantów subskrypcyjnych Emisji A."

- skreśla się

- dodaje się § 9a w brzmieniu:

"1. Upoważnia się Zarząd do dokonania, w terminie nie dłuższym niż 3 (trzy) lata od daty wpisania do rejestru sądowego zmiany Statutu Spółki, polegającej na dodaniu niniejszego paragrafu, wielokrotnego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie wyższą niż 8.301.857,00 zł (osiem milionów trzysta jeden tysięcy osiemset pięćdziesiąt siedem złotych), poprzez emisję łącznie nie więcej niż 16.603.714 (szesnastu milionów sześciuset trzech tysięcy siedmiuset czternastu) akcji na okaziciela X Emisji.

2. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalania, za zgodą Rady Nadzorczej, ceny emisyjnej akcji X Emisji, dla każdorazowego podwyższenia kapitału zakładowego, zgodnie z założeniami "Programu Motywacyjnego 2008".

3. Akcje X emisji zostaną przeznaczone do objęcia, w trybie subskrypcji prywatnej, wyłącznie przez Osoby Uprawnione, z którymi zawarto umowy opcji menedżerskich w ramach "Programu Motywacyjnego 2008", wprowadzonego w Spółce uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 22.01.2008 r. i w stosunku do których prawa z tych umów nie wygasły zgodnie z warunkami Programu.

4. Z uwagi na cel X Emisji akcji, tj. realizację praw z opcji menedżerskich, przyznanych w ramach "Programu Motywacyjnego 2008", w odniesieniu do akcji X Emisji wyłącza się w całości prawo poboru dotychczasowych Akcjonariuszy.

5. Akcje mogą być obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne.

6. Akcje X Emisji będą uczestniczyć w dywidendzie Spółki, poczynając od dnia ich zapisania na rachunku papierów wartościowych, o ile zapis nastąpi do dnia dywidendy, ustalonego zgodnie z art. 348 § 3 Kodeksu spółek handlowych.

7. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd do dokonania wszelkich czynności, związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego na warunkach niniejszego paragrafu, emisją akcji X Emisji i ich dopuszczeniem do publicznego obrotu."

§ 11 - dotychczasowe brzmienie:

"Kapitał zapasowy tworzy się z zysku netto osiągniętego w roku obrotowym, a także z nadwyżki osiągniętej przy emisji akcji powyżej wartości nominalnej pozostałej po pokryciu kosztów emisji, z przeznaczeniem na pokrycie strat bilansowych, jakie mogą wyniknąć w związku z działalnością Spółki."

§ 11 - proponowane brzmienie:

"Kapitał zapasowy tworzy się z zysku netto osiągniętego w roku obrotowym, a także z nadwyżki osiągniętej przy emisji akcji powyżej wartości nominalnej pozostałej po pokryciu kosztów emisji. O przeznaczeniu środków z kapitału zapasowego, poza tą ich częścią, która zgodnie z obowiązującymi przepisami może być wykorzystana jedynie na pokrycie straty, decyduje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy."

§ 16 ust. 1 - dotychczasowe brzmienie:

"1. Pracą Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Do zakresu jego działania należy w szczególności: przewodniczenie Zarządowi, reprezentowanie Spółki na zewnątrz, wydawanie zarządzeń wewnętrznych, instrukcji służbowych, regulaminów oraz innych przepisów regulujących działalność Spółki

§ 16 ust. 1- proponowane brzmienie:

"1. Pracą Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Szczególne jego uprawnienia w tym zakresie określa Regulamin Zarządu."

§ 21 - dotychczasowe brzmienie:

"1. Co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej powoływanych przez Walne Zgromadzenie powinna spełniać kryteria Niezależnego Członka Rady.

2. Za Niezależnego Członka Rady uważa się osobę, która w dniu wyboru do Rady Nadzorczej spełnia łącznie następujące warunki :

a/. posiada mniej niż 5 % ( pięć procent ) akcji Spółki,

b/. nie jest osobą bliską dla żadnego z akcjonariuszy Spółki posiadających 5 % ( pięć procent ) lub więcej akcji Spółki ( dotyczy to akcjonariuszy będących osobami fizycznymi ),

c/. nie jest członkiem organów jednostki zależnej od Spółki w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości,

d/. nie jest osobą bliską dla członka organu Spółki lub pracownika Spółki zatrudnionego na stanowisku Szefa Zespołu lub wyższym,

e/. nie pobiera w Spółce wynagrodzenia z żadnego tytułu, poza wynagrodzeniem z tytułu uczestnictwa w Radzie Nadzorczej Spółki,

f/. nie jest pracownikiem lub członkiem organu akcjonariusza Spółki, posiadającego 5 % ( pięć procent ) lub więcej akcji Spółki.

3. Za osobę bliską, dla potrzeb postanowień § 22, uznaje się małżonka, wstępnych, zstępnych, rodzeństwo, powinowatych w tej samej linii i stopniu, synową oraz zięcia."

§ 21 - proponowane brzmienie:

"1. Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką.

2. W zakresie kryteriów niezależności członków Rady Nadzorczej stosuje się Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami Rady Nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej).

3. Naruszenie kryterium niezależności przy powoływaniu członków Rady Nadzorczej lub utrata przez niego przymiotu niezależności w trakcie trwania kadencji nie wpływa na prawną skuteczność powołania lub członkostwa w Radzie, a jedynie obliguje do podjęcia działań w celu osiągnięcia stanu, zgodnego z ust. 1."

§ 24 ust. 2 i 3 w brzmieniu:

"2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego Zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady, także na wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku.

3. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z punktem 2, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad."

- skreśla się

w § 24 dodaje się ustępy 2 - 4 w brzmieniu:

"2. Przewodniczący Rady Nadzorczej, jego Zastępca lub Sekretarz ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady także na wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku.

3. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej, jego Zastępca lub Sekretarz, nie zwoła posiedzenia zgodnie z ust. 2, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.

4. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać, jeżeli wszyscy członkowie Rady zostali prawidłowo zaproszeni. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać także bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady są obecni i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i umieszczenie określonych spraw w porządku obrad."

§ 25 ust. 2 - dotychczasowe brzmienie:

"2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały większością głosów obecnych. W razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego."

§ 25 ust. 2 - proponowane brzmienie:

"2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały większością głosów oddanych. W razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego."

dodaje się § 28a w brzmieniu:

"1. Rada Nadzorcza może powoływać spośród swoich członków komitety stałe działające jako organy doradcze i opiniotwórcze Rady Nadzorczej. Ich celem jest wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu obowiązków kontrolnych i nadzorczych.

2. W ramach Rady Nadzorczej mogą działać w szczególności Komitet Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń.

3. Tryb działania komitetów i sposób wykonywania przez nie czynności określa Regulamin Rady Nadzorczej."

§ 30a ust. 2 - dotychczasowe brzmienie:

"2. Zdjęcie z porządku obrad walnego zgromadzenia bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy, wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75 % głosów walnego zgromadzenia.

§ 30a ust. 2 - proponowane brzmienie:

"2. Zdjęcie z porządku obrad Walnego Zgromadzenia bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy, wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, podjętej większością ž głosów, za uprzednią zgodą wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek."

§ 31 ust. 3 - dotychczasowe brzmienie:

"3. Porządek obrad ustala Zarząd Spółki."

§ 31 ust. 3 -proponowane brzmienie:

"3. Porządek obrad ustala Zarząd Spółki lub Rada Nadzorcza, jeżeli zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu jest uprawniona do zwołania Walnego Zgromadzenia."

§ 37 - dotychczasowe brzmienie:

"Strukturę organizacyjną Spółki określa Zarząd w Regulaminie organizacyjnym zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą."

§ 37 - proponowane brzmienie:

"Zarząd uchwala Regulamin Organizacyjny Przedsiębiorstwa Spółki."

Imienne świadectwa depozytowe lub zaświadczenia o złożeniu akcji do depozytu, uprawniające do udziału w Walnym Zgromadzeniu, należy złożyć w siedzibie Spółki w Swarzędzu, przy ul. Poznańskiej 14 (tel/fax: (0-61) 817-23-60, fax: (0-61) 817-29-03), w godzinach 9.00 - 16.00, do dnia 14 stycznia 2008 r.

W przypadku, jeżeli Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, zwołane w powyższym terminie, nie będzie zdolne do podjęcia uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, z braku kworum, wymaganego przepisem art. 445 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zwołuje się kolejne Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, w tym samym dniu i miejscu, tj. w dniu 22 stycznia 2008 r., w siedzibie spółki Swarzędz Meble S.A. w Swarzędzu, przy ul. Poznańskiej 14, o godzinie 15.00, które, zgodnie z przepisem art. 445 § 3 Kodeksu spółek handlowych, będzie zdolne do podjęcia takiej uchwały bez względu na liczbę akcjonariuszy obecnych na Zgromadzeniu.
Łukasz Stelmaszyk - Prezes Zarządu