PCCEXOL (PCX): Objęcie przez Prezesa Zarządu warrantów subskrypcyjnych w ramach Programu Motywacyjnego, zawarcie umowy lock-up - raport 18

Raport bieżący nr 18/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd PCC EXOL S.A. (dalej również "Spółka”) informuje, że w wykonaniu Uchwały nr 3 z dnia 10 listopada 2015 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla Prezesa (Członka) Zarządu (dalej też: "Zasady Programu Motywacyjnego”), w dniu 14 czerwca 2017 r., w ramach I Roku Obrotowego Realizacji Programu 2016, Spółka zaoferowała Prezesowi Zarządu, Panu Mirosławowi Siwirskiemu (dalej też: "Uprawniony”), objęcie 165.227 (słownie: stu sześćdziesięciu pięciu tysięcy dwustu dwudziestu siedmiu) imiennych warrantów subskrypcyjnych Spółki serii A, wyemitowanych na podstawie Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 4 z dnia 10 listopada 2015 r. (dalej też: "Warranty”), uprawniających do objęcia 165.227 (słownie: stu sześćdziesięciu pięciu tysięcy dwustu dwudziestu siedmiu) akcji zwykłych Spółki na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1 zł każda (dalej też: "Akcje”), przy czym 1 Warrant uprawnia do objęcia 1 Akcji. Pan Mirosław Siwirski w dniu 14 czerwca 2017 r. przyjął ofertę i objął nieodpłatnie wszystkie zaoferowane warranty w liczbie 165.227 sztuk.

Dnia 14 czerwca 2017 r., zgodnie z postanowieniami Zasad Programu Motywacyjnego, została także zawarta trójstronna umowa lock-up pomiędzy Emitentem, PCC SE z siedzibą w Duisburgu, Niemcy oraz Panem Mirosławem Siwirskim, w której Uprawniony na podstawie Programu Motywacyjnego zobowiązuje się do niezbywania i nieobciążania Warrantów na rzecz jakiegokolwiek podmiotu innego niż Spółka oraz do niezamieniania Warrantów na Akcje przez okres 12 miesięcy od daty ich przyznania. Niezastosowanie się do powyższego spowoduje nałożenie na Akcjonariusza niewyłącznej kary umownej w wysokości 0,50 zł (słownie: pięćdziesięciu groszy) od każdego Warrantu zamienionego na Akcję przed upływem 12-miesięcznego terminu.

W umowie Akcjonariusz zobowiązuje się ponadto, że nie będzie zbywał bez uprzedniej pisemnej zgody Rady Nadzorczej Spółki żadnej z objętych przez siebie w ramach Programu Motywacyjnego Akcji przez okres 2 lat, licząc od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym Spółka zobowiązana była do zaoferowania Uprawnionemu Warrantów w rozumieniu Zasad Programu Motywacyjnego. W przypadku naruszenia tego zobowiązania, Akcjonariusz zobowiązany będzie do zapłaty na rzecz Spółki niewyłącznej kary umownej w wysokości 0,50 zł (słownie: pięćdziesięciu groszy) od każdej zbytej Akcji.

Szczegółowa podstawa prawna:

art. 17 ust. 1 rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE