LARK (LRK): Odpowiedź na pytania akcjonariuszy postawione zarządowi na NWZ w dniu 14.01.2010 roku - raport 3

Raport bieżący nr 3/2010
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Wykonując zobowiązanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które miało miejsce 14 stycznia 2010 roku, zarząd spółki PPWK S.A. ("PPWK") przekazuje odpowiedź na pytania, które akcjonariusze sformułowali pod adresem zarządu.

Pytania dotyczyły dwóch grup zagadnień i dla większej przejrzystości tak też zostały w Komunikacie pogrupowane.

I. Relacje EL2 Sp. z o.o. z InternetQ Sp. z o.o. - projekt "Loteria Orange"

Pytania:

1. Czy ewentualny konflikt w sprawie rozliczenia pomiędzy EL 2 Sp. z o.o. ("EL2") a InternetQ z tytułu loterii Orange może mieć wpływ na restrukturyzację grupy, a w tym także na przejęcie przez PPWK spółki MNI Premium S.A. ("MNI Premium") oraz nabycie przez byłych akcjonariuszy MNI Premium pakietu większościowego PPWK?

2. Jaką część z kwoty 10.000.000,00 zł (dziesięć milionów złotych) zysku operacyjnego z Loterii Orange została zafakturowana przez spółki grupy MNI? (zdaniem akcjonariusza jeżeli kwota ta zostałaby zafakturowana przez MNI, to miałoby to wpływ na wycenę)

3. Jaka była kwota gwarancji przyznanej MNI w związku z Loterią Orange i jaką kwotę za wykorzystanie tej gwarancji zapłacił EL 2 do MNI? (zdaniem akcjonariusza ma to wpływ na wycenę EL2).

4. Dlaczego nie została zawiązana rezerwa na kwotę 4.000.000,00 zł (cztery miliony złotych) wynikającą z umowy z InternetQ w III kwartale 2009? (zdaniem akcjonariusza może to mieć wpływ na wycenę spółki EL2, a wycena EL 2 ma wpływ na wycenę PPWK i ustalenie parytetu)

Odpowiedź:

W 2009 roku spółka EL2 Sp. z o.o. wygrała przetarg na przeprowadzenie projektu "Loteria Orange". Do współpracy przy jego realizacji zaprosiła spółkę InternetQ, z którą wcześniej współpracowała przy innych projektach loteryjnych.

EL2 powierzyła InternetQ obsługę techniczną Loterii oraz zgodziła się na udział InternetQ w projekcie jako partnera biznesowego, co znalazło odbicie w umowie określającej jaką część kosztów ponoszonych z góry (czyli ryzyka biznesowego) pokryje InternetQ w zamian za partycypację w zyskach, o ile do ich wypracowania dojdzie.

W toku realizacji projektu okazało się, że InternetQ ma problemy z należytym wywiązywaniem się z obsługi technicznej projektu (co dokumentuje obszerna korespondencja). Ponieważ projekt był zagrożony - mając na uwadze dobro nadrzędne czyli interes klienta, operatora sieci Orange, spółki PTK Centertel oraz zagrożenie ogromnymi karami - EL2 zleciło innemu partnerowi technologicznemu, spółce MNI Premium przygotowanie i uruchomienie równoległej platformy technicznej zdolnej obsłużyć projekt w razie poważniejszej awarii. Mimo oporu ze strony InternetQ platforma taka z powodzeniem została uruchomiona.

InternetQ nie wywiązała się także w najmniejszym stopniu z części biznesowej umowy. Pomimo że zobowiązywała InternetQ do zaangażowania finansowego, InternetQ nie dokonała wpłat odpowiednich kwot, doprowadzając do sytuacji, w której całe, wielomilionowe ryzyko finansowe projektu, spoczęło na EL2. W tej sytuacji gdy tylko stało się to możliwe bez narażania interesów klienta, operatora Orange, na ryzyko niezrealizowania projektu, zarząd EL2 wypowiedział umowę InternetQ.

PPWK, z zasady, nie informuje o szczegółach umów i kontraktów. Jednak w tym wypadku, partner czyli InternetQ w wypowiedziach na łamach prasy złamał zasadę poufności. Brak wystąpienia InternetQ na drogę sądową i ograniczenie się do nakręcania kampanii PR-owskiej przeciwko EL2 jest oczywistym dowodem na brak podstaw do jakichkolwiek roszczeń. InternetQ należy się wynagrodzenie z tytułu wykonanej pracy. I tylko tyle.

Zadaniem zarządu EL2 i sprawującego nadzór właścicielski zarządu PPWK S.A. jest dbanie o powodzenie realizowanych projektów, dbanie o interesy spółki i interesy akcjonariuszy. I tylko tym interesem spółka EL2 się kierowała - interes kontrahenta, zwłaszcza nierzetelnego kontrahenta, nie ma znaczenia.

Zarząd PPWK S.A. nie wie skąd w pytaniach pojawiła się kwota 10 mln złotych zysku na projekcie i 4 mln złotych domniemanej rezerwy oraz skąd rozliczenie projektu w III kwartale, dlatego nie będzie się do tych spekulacji odnosił. Informacja o rzeczywistych przychodach i zyskach z Loterii objęta jest tajemnicą handlową między PPWK i operatorem Orange. Rezerwa nie została utworzona bo nie było do niej podstaw o czym powiedzieliśmy wcześniej.

Konflikt z InternetQ ma znaczenie wyłącznie PR-owskie. Materialnie nie ma żadnego konfliktu - po prostu EL2 zaprzestała współpracy z nierzetelnym partnerem. Zarząd PPWK uważa, że nie będzie to miało wpływu na proces restrukturyzacji grupy, w tym przejęcie przez PPWK spółki MNI Premium w zamian za akcje PPWK.

II. Połączenie EL2 z MNI Premium

Pytania:

1. Proszę Zarząd Spółki o przedstawienie planu połączenia EL 2 z MNI Premium w kontekście decyzji o nabyciu przez PPWK 100% akcji MNI Premium w zamian za akcje własne, które miały być emitowane na podstawie uchwał NWZ.

2. Czy spółka EL 2 zawarła umowę dzierżawy przedsiębiorstwa na rzecz MNI Premium, a jeżeli tak, to jaka została ustalona cena czynszu dzierżawy oraz czy w ramach umowy dzierżawy MNI Premium było uprawnione do czerpania zysków z umów zawartych przez EL2 zdaniem akcjonariusza okoliczności powyższe mają wpływ na wycenę wartości spółki MNI Premium i tym samym na dzisiejsze uchwały (chodzi o uchwały NWZ)?

3. Czy były wysyłane przez MNI Premium do klientów EL 2 prośby czy też zapytania lub propozycje dokonania cesji umów zawartych przez EL 2 na MNI Premium, gdyż zdaniem akcjonariusza ta okoliczność może mieć wpływ na wycenę spółki MNI Premium.

Odpowiedź:

Współpraca między EL2 Sp z o.o. i MNI Premium S.A. rozpoczęła się już we wrześniu 2008 roku. Jej celem było zwiększenie zysku EL2 poprzez optymalizację kosztową w wyniku świadczenia usług EL2 na numerach telefonicznych należących do MNI Premium a tym samym uzyskanie lepszych warunków u operatorów z tytułu wolumenu ruchu (MNI Premium miało już na starcie lepsze warunki). Współpraca ta od początku budowana była na zasadach stricte komercyjnych.

Strategia łączenia biznesowego EL2 i MNI Premium jest rozwinięciem opisanej współpracy i została oparta na tej samej koncepcji - zwiększania zysku poprzez minimalizację kosztów (jako wynik zaplanowanej restrukturyzacji) - do której dodany został element zwiększania przychodów. Dzięki współpracy z MNI Premium EL2 mogła realizować kolejne duże projekty - takie jak Loteria Plusa - do samodzielnego sfinansowania której EL2 nie miała wystarczających zasobów.

Plan połączenia obu firm został przyjęty i złożony do sądu w czerwcu 2009 roku. Z uwagi na prowadzone projekty (między innymi wspomniana Loteria Plusa) do formalnego połączenia dojść nie mogło. Natomiast procesy biznesowe zmierzające do osiągnięcia oszczędności a także współpraca technologiczna i wspólne działania zmierzające do pozyskiwania nowych projektów były prowadzone na bieżąco.

Do 1 stycznia 2010 MNI Premium nie było własnością PPWK, w związku z czym zarząd PPWK nie miał sposobności, by dociekać czy MNI Premium składało jakiekolwiek propozycje klientom EL2. Jednak niezależnie od tego, czy do składania takich ofert dochodziło czy też nie - nie ma to znaczenia dla wyników spółek i rozliczeń, bowiem nie doszło do przeniesienia żadnego kontraktu z EL2 do MNI Premium. Natomiast odpowiadając wprost na pytanie numer 2. - nie została podpisana umowa dzierżawy przedsiębiorstwa EL2.

Sukces projektów loteryjnych prowadzonych przez EL2 oraz jej dobra reputacja wśród klientów skłaniają zarząd PPWK, by w powstałej po 1 stycznia 2010 roku sytuacji przejęcia MNI Premium w 100% przez PPWK (co oznacza, że zarówno EL2, jak i MNI Premium należą do PPWK) odstąpić od formalnego połączenia tych dwóch spółek.

Zarząd stoi na stanowisku, że uda się uzyskać wszystkie założone w planie połączenia efekty (zmniejszenie kosztów, wzrost sprzedaży w wyniku dysponowania większym potencjałem technologicznym i finansowym oraz zbudowanie większej kompetencji) zachowując formalną odrębność obu spółek i restrukturyzując linie biznesowe między nimi w taki sposób, by w EL2 znalazły się usługi skierowane na rynek B2B a w MNI Premium usługi rynku B2C.
Grzegorz Eider - Prezes zarządu