Reklama

APATOR (APT): Odpowiedź na żądanie akcjonariusza zgłoszone w trybie art. 428 §6 k.s.h. - raport 59

Raport bieżący nr 59/2018

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Apator S.A. poniżej przekazuje odpowiedź na pytania akcjonariusza Spółki zgłoszone w trybie art. 428 § 6 k.s.h:

Reklama

Pytania akcjonariusza:

1.Dlaczego Zarząd Emitenta dysponując narzędziami prawnymi w celu umorzenia 3.600.000 akcji własnych (będących w posiadaniu spółki zależnej - Apator Mining Sp. z o.o.) nie podejmuje żadnych działań w celu ich umorzenia (art. 628 k.s.h.)?

2.Jakie są powody wstrzymujące proces umorzenia rzeczonych 3.600.000 akcji własnych?

3.Dlaczego Zarząd dokonuje operacji sprzedaży 1.000.000 akcji własnych na rzecz inwestorów instytucjonalnych – raport bieżący nr 33/2010 zaś w drugim przypadku – raport bieżący nr 7/2012, wdraża program odkupu akcji własnych na okaziciela oznaczonych kodem PLAPATR0018 bez wynagrodzenia i obniżenia kapitału zakładowego wiedząc, że akcje własne powinny być z mocy prawa (ksh) dawno umorzone z datą wejścia w życie nowych regulacji doktryny Kodeksu spółek handlowych w drodze implementacji aktów prawnych?

4.Jaka jest podstawa prawna uwzględniania przez Zarząd/y Apator S.A. na liście akcjonariuszy Spółki uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, a także do wykonywania prawa głosu spółki zależnej od Emitenta – Apator Mining Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach?

5.Na jakiej podstawie Zarząd Emitenta uwzględnia przy dokonywaniu podziału dywidendy z akcji należących do spółki zależnej Apator Mining Sp. z o.o.?

Odpowiedź Zarządu Apator S.A.:

Spółka zależna Apator Mining Sp. z o.o. nabyła akcje Apator S.A. jeszcze pod rządami Kodeksu handlowego z 1934 r., który nie przewidywał ograniczenia dotyczącego nabywania akcji spółki dominującej przez spółkę zależną. W związku z tym takie spółki lub spółdzielnie zależne mogły bez ograniczeń nabywać akcje lub udziały spółki dominującej, wykonywać z nich wszelkie uprawnienia i nie były zobowiązane do zbycia posiadanych akcji lub udziałów. Zmiany w tym zakresie wprowadził dopiero KSH. Zgodnie jednak z przyjętą zasadą prawa intertemporalnego, do stosunków prawnych w zakresie spółek handlowych istniejących w dniu wejścia w życie nowej ustawy, stosuje się przepisy nowej ustawy chyba, że w ustawie przewidziano wyjątki. Wyjątek taki bezwzględnie stanowi art. 613 ksh określający zasadę ochrony praw nabytych. Spółka zależna, która przed dniem 1 stycznia 2001 r. nabyła akcje spółki dominującej, korzysta z ochrony przewidzianej we wskazanym przepisie i może także pod rządami Kodeksu spółek handlowych wykonywać bez ograniczeń prawa z tych akcji, w tym przysługujące jej prawo do dywidendy.

W tym miejscu podkreślić należy, że stanowisko o zachowaniu przez spółki zależne swobody wykonywania praw z posiadanych akcji spółki dominującej, nabytych przed wejściem w życie Kodeksu spółek handlowych jest szeroko akceptowane w orzecznictwie, jak i w doktrynie (por. wyrok SN z dnia 07.01.2005 r. , IV CK 367/04, Lex nr 177257, Komentarza do art. 613 Kodeksu spółek handlowych, [w:] A. Kidyba, Kodeks spółek handlowych. Komentarz Tom II. Komentarz do art. 301-633 k.s.h., Lex 2010, wyd. VII.)

W dodatku, kwestia posiadania akcji spółki Apator S.A. przez spółkę zależną Apator Mining Sp. z o.o. była bezpośrednio przedmiotem rozstrzygnięcia Sądu Apelacyjnego w Gdańsku, który orzekając w sprawie o sygn. I ACa 1369/09, w dniu 21 kwietnia 2010 r. potwierdził zasadność powyżej opisanego stanowiska. Wyrok ten był przekazany do widomości publicznej raportem bieżącym nr 18/2010 z dnia 22 kwietnia 2010 roku.

Mając na uwadze powyżej przedstawione okoliczności, Zarząd Spółki wskazuje, że nie ma obowiązku prawnego do podjęcia przez Zarząd działań w celu umorzenia akcji własnych Spółki. Spółka zależna Apator Mining Sp. z o.o., która przed dniem 1 stycznia 2001 r. nabyła akcje spółki Apator S.A. korzysta z ochrony przewidzianej w przepisie art. 613 ksh i może także pod rządami Kodeksu spółek handlowych wykonywać prawa z tych akcji, w tym przysługujące jej prawo do dywidendy.

Szczegółowa podstawa prawna:

§19 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.


PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2018-10-03Mirosław KlepackiPrezes Zarządu
2018-10-03Jolanta DombrowskaProkurent

Reklama

Reklama

Reklama

Reklama

Strona główna INTERIA.PL

Polecamy

Dziś w Interii

Raporty specjalne

Finanse / Giełda / Podatki
Bądź na bieżąco!
Odblokuj reklamy i zyskaj nieograniczony dostęp do wszystkich treści w naszym serwisie.
Dzięki wyświetlanym reklamom korzystasz z naszego serwisu całkowicie bezpłatnie, a my możemy spełniać Twoje oczekiwania rozwijając się i poprawiając jakość naszych usług.
Odblokuj biznes.interia.pl lub zobacz instrukcję »
Nie, dziękuję. Wchodzę na Interię »