NOVAVISGR (NVG): Odstąpienie od negocjacji, ujawnienie opóźnionej informacji poufnej - raport 99

Raport bieżący nr 99/2010
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rubicon Partners NFI SA (Fundusz) przekazuje do publicznej wiadomości informację poufną, której publikacja podlegała opóźnieniu na podstawie art. 57 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Ustawa). Przekazanie tej informacji podlegało opóźnieniu, gdyż jej ujawnienie w trakcie prowadzonych przez Fundusz z akcjonariuszami Reinhold Polska AB negocjacji w sprawie nabycia przez Fundusz pakietów akcji tej spółki mogłoby negatywnie wpłynąć na przebieg tych negocjacji i w opinii zarządu Funduszu, mogłoby naruszyć jego słuszny interes. Poniżej treść informacji poufnej:

W dniu 15 września 2010 r. Fundusz zawarł ze spółką Reinhold Group BV z siedzibą w Barendrecht w Holandii porozumienie (memorandum of understanding), w którym strony wyraziły chęć zawarcia transakcji polegającej na pośrednim nabyciu przez Fundusz 1.028.731 akcji spółki Reinhold Polska AB z siedzibą w Sztokholmie, dających 60,45% głosów na walnym zgromadzeniu. Zgodnie z treścią zawartego porozumienia, za nabywane akcje Fundusz miał zapłacić łączną cenę 8.229.848 złotych, co odpowiadało cenie 8 zł za każdą akcję. Strony porozumienia uzgodniły, że niezwłocznie po zawarciu transakcji, Fundusz zamierzał zmniejszyć posiadany udział w głosach na walnym zgromadzeniu Reinhold Polska AB do poziomu poniżej 30% ogólnej liczby głosów. Zawarcie transakcji miało być uwarunkowane przeprowadzeniem przez Fundusz satysfakcjonującego badania due diligence w spółkach grupy Reinhold Polska AB. Dodatkowo strony postanowiły, że Fundusz udzielił spółce Reinhold Group BV pożyczki w kwocie 4.000.000 zł, zabezpieczonej zastawem na wszystkich akcjach Reinhold Polska AB objętych porozumieniem, w celu udzielenia przez Reinhold Group BV dalszej pożyczki spółce Reinhold Polska AB. Oprocentowanie pożyczek odpowiada stawkom rynkowym. W przypadku dojścia do skutku transakcji pośredniego nabycia akcji Reinhold Polska AB przez Fundusz, wartość pożyczki wraz z odsetkami miała zostać potrącona z ceną sprzedaży. Pierwotnie Strony uzgodniły, że transakcja miała być zamknięta do dnia 31 października 2010 r. W przypadku gdyby opisana transakcja doszła do skutku, zostałaby zawarta umowa stanowiąca dla Funduszu umowę znaczącą, a nabywane aktywa stanowiłyby aktywa znaczące w rozumieniu przepisów Rozporządzenia.

Ostatecznie Zarząd Funduszu postanowił odstąpić od prowadzonych negocjacji i nie nabywać akcji Reinhold Polska AB.

Informacja o opóźnieniu przekazania do publicznej wiadomości powyższej informacji poufnej była przekazywana przez Fundusz do wiadomości Komisji Nadzoru Finansowego, zgodnie z przepisem art. 57 Ustawy.
Grzegorz Golec - Członek Zarządu