WIELTON (WLT): Otrzymanie zawiadomienia na podstawie art. 69 ustawy o ofercie publicznej - raport 9

Raport bieżący nr 9/2022

Podstawa Prawna:
Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

Zarząd Wielton S.A. informuje, że w dniu dzisiejszym otrzymał od FORUM Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A zawiadomienie o następującej treści:

"FORUM Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Krakowie przy ul. Zabłocie 25/20, 30-701 Kraków, wpisane do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, Wydział XI Gospodarczy KRS pod numerem 0000264440 ("Towarzystwo”), działając w imieniu własnym jako zarządzający funduszy:

a) FORUM 109 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty ("Fundusz 1”, "FORUM 109 FIZ”) wpisany do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rodzinny i Rejestrowy pod numerem RFI 1672,

b) VESTA Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych ("Fundusz 2”) wpisany do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rodzinny i Rejestrowy pod numerem RFI 992,

dalej: "Zawiadamiający”,

działając na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1) w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 2) lit. a) oraz art. 69 ust. 2 pkt 2) i art. 69a ust. 1 pkt 3) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz. U. z 2021 r., poz. 1983 z późn. zm.) ("Ustawa o Ofercie”), niniejszym zawiadamia o zmianie stanu posiadania głosów w Wielton S.A. z siedzibą w Wieluniu, o więcej niż 1% w związku z pośrednim nabyciem akcji Wielton S.A. z siedzibą w Wieluniu ("Spółka”) przez FORUM 109 FIZ w liczbie 8.058.300 akcji stanowiących 13,35% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 8.058.300 głosów, stanowiących 13,35% ogólnej liczby głosów w Spółce i przekroczeniu progu 50% ogólnej liczby głosów w Spółce.

I. DATA I RODZAJ ZDARZENIA POWODUJĄCEGO ZMIANĘ UDZIAŁU

W dniu 27 maja 2022 r. pomiędzy podmiotem zależnym od FORUM 109 FIZ, MP Inwestors S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu ("MP Inwestors”) oraz spółką MPSz sp. z o.o. z siedzibą w Ruścu ("MPSz”) i osobami fizycznymi: Pawłem Szataniak oraz Mariuszem Szataniak zawarta została umowa o współpracę, zwana dalej "Porozumieniem”.

Na podstawie Porozumienia podmiot zależny od FORUM 109 FIZ – MP Inwestors - uzyskał m.in. prawo do wykonywania prawa głosu z wszystkich udziałów w kapitale zakładowym MPSz oraz do powoływania i odwoływania większości członków zarządu MPSz, przez co stał się podmiotem dominującym spółki MPSz w rozumieniu Ustawy o Ofercie, a zatem doszło do pośredniego nabycia przez FORUM 109 FIZ 8.058.300 akcji Spółki posiadanych przez MPSz, stanowiących 13,35% w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do wykonywania 8.058.300 głosów, dających 13,35% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Ponadto, przedmiotem Porozumienia jest również zobowiązanie MPSz do wykonywania prawa głosu z posiadanych przez MPSz akcji Spółki na walnych zgromadzeniach Spółki w sposób zgodny z instrukcjami przekazanymi przez MP Inwestors, co z kolei wypełnia znamiona porozumienia w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5) i 6) Ustawy o Ofercie.

W wyniku zawarcia Porozumienia zmianie uległ stan posiadania akcji Spółki przez Fundusz 1.

II. LICZBA AKCJI POSIADANYCH PRZED ZMIANĄ UDZIAŁU

Przed zdarzeniem opisanym w pkt I:

1) Fundusz 1 posiadał pośrednio poprzez spółkę MP Inwestors 22.714.618 akcji Spółki, stanowiących 37,62% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 22.714.618 głosów, stanowiących 37,62% ogólnej liczby głosów w Spółce.

2) Fundusz 2 posiadał bezpośrednio 3.536.505 akcji Spółki, stanowiących 5,86% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 3.536.505 głosów, stanowiących 5,86% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Tym samym Fundusz 1 i Fundusz 2 posiadały łącznie bezpośrednio i pośrednio 26.251.123 akcje Spółki, stanowiące 43,48% kapitału zakładowego Spółki, uprawniające do wykonywania 26.251.123 głosów, stanowiących 43,48% ogólnej liczby głosów w Spółce.

III. LICZBA AKTUALNIE POSIADANYCH AKCJI

Po zdarzeniu opisanym w pkt I:

1) Fundusz 1 posiada pośrednio poprzez:

a) MP Inwestors - 22.714.618 akcji Spółki, stanowiących 37,62% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 22.714.618 głosów, stanowiących 37,62% ogólnej liczby głosów w Spółce,

b) MPSz (podmiot zależny MP Inwestors) - 8.058.300 akcji Spółki stanowiących 13,35% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 8.058.300 głosów, stanowiących 13,35% ogólnej liczby głosów w Spółce,

czyli Fundusz 1 posiada łącznie 30.772.918 akcji Spółki, stanowiących 50,97% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 30.772.918 głosów, stanowiących 50,97% ogólnej liczby głosów w Spółce.

2) Fundusz 2 posiada bezpośrednio 3.536.505 akcji Spółki, stanowiących 5,86% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 3.536.505 głosów, stanowiących 5,86% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Tym samym fundusze Fundusz 1 i Fundusz 2 posiadają łącznie bezpośrednio i pośrednio 34.309.423 akcje Spółki, stanowiące 56,83% kapitału zakładowego Spółki, uprawniające do wykonywania 34.309.423 głosów, stanowiących 56,83% ogólnej liczby głosów w Spółce, a żaden inny fundusz zarządzany przez Towarzystwo nie posiada akcji Spółki.

IV. PODMIOTY ZALEŻNE ZAWIADAMIAJĄCEGO POSIADAJĄCE AKCJE SPÓŁKI

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Towarzystwo, podmiotem zależnym wobec Funduszu 1 posiadającym akcje Spółki przed zdarzeniem opisanym w pkt I była MP Inwestors S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu.

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Towarzystwo, po zdarzeniu opisanym w pkt I podmiotem zależnym od Funduszu 1 posiadającym akcje Spółki jest MP Inwestors S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu oraz MPSz sp. z o.o. z siedzibą w Ruścu, natomiast brak jest podmiotów zależnych od Funduszu 2 posiadających akcje Spółki.

V. OSOBY, O KTÓRYCH MOWA W ART. 87 UST. 1 PKT 3) LIT. C USTAWY O OFERCIE

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Towarzystwo, nie występowały ani nie występują wobec funduszy zarządzanych przez Towarzystwo osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3) lit. c) Ustawy o Ofercie.

VI. LICZBA GŁOSÓW Z AKCJI OBLICZONA W SPOSÓB OKREŚLONY W ART. 69B UST. 2 i 3 USTAWY O OFERCIE

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Towarzystwo, Zawiadamiający, ani żaden z funduszy zarządzanych przez Towarzystwo, ani żaden z ich podmiotów zależnych, nie posiadali przed zdarzeniem opisanym w pkt I ani nie posiadają aktualnie instrumentów finansowych, które po upływie terminu zapadalności bezwarunkowo uprawniają lub zobowiązują ich posiadacza do nabycia akcji, z którymi związane są prawa głosu, wyemitowanych już przez Spółkę, lub odnoszą się do akcji Spółki w sposób pośredni lub bezpośredni i mają skutki ekonomiczne podobne do skutków instrumentów finansowych określonych w zdaniu poprzedzającym, niezależnie od tego, czy instrumenty te są wykonywane przez rozliczenie pieniężne, a o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1) i 2) Ustawy o Ofercie. Tym samym funduszom zarządzanym przez Towarzystwo nie przysługiwało ani nie przysługuje prawo głosu z akcji Spółki w związku z sytuacjami określonymi w art. 69 ust. 4 pkt 7) oraz pkt 8) Ustawy o Ofercie.

VII. ŁĄCZNA SUMA LICZBY GŁOSÓW ORAZ JEJ PROCENTOWY UDZIAŁ

Łączna suma liczby głosów oraz jej procentowy udział w ogólnej liczbie głosów, o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt 9) Ustawy o Ofercie wynosi w przypadku funduszy zarządzanych przez Zawiadamiającego odpowiednio: 34.309.423 głosy; 56,83% ogólnej liczby głosów w Spółce.”