OTLOG (OTS): Pierwsze zawiadomienie akcjonariuszy o zamiarze połączenia OT Logistics S.A. ze spółką zależną – Odra Lloyd Spółka z o.o.

Raport bieżący nr 7/2015

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd OT Logistics S.A. (Spółka, Spółka Przejmująca) działając na podstawie art. 504 §1 k.s.h., zawiadamia po raz pierwszy, Akcjonariuszy o zamiarze połączenia OT Logistics S.A. z Odra Lloyd Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (Spółka Przejmowana), w trybie art. 492 §1 pkt 1 k.s.h. – poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (łączenie się przez przejęcie).

Plan Połączenia, uzgodniony przez uczestniczące w połączeniu Spółki, uwzględnia następujące istotne elementy:

1. Połączenie odbędzie się w drodze przejęcia spółki zależnej przez spółkę dominującą (ang. upstream merger).

2. Połączenie obu spółek zostanie przeprowadzone w oparciu o uchwały w sprawie połączenia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej, oraz uchwałę Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej.

3. Połączenie obu spółek zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego w Spółce Przejmującej, zgodnie z art. 515 §1 k.s.h.

4. Dniem połączenia będzie dzień wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, właściwego dla Spółki Przejmującej. Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia Spółki Przejmowanej z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, właściwego dla Spółki Przejmowanej. Wykreślenie Spółki Przejmowanej nastąpi z urzędu.

5. W dniu połączenia Spółka Przejmująca stanie się następcą prawnym Spółki Przejmowanej i wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej (sukcesja uniwersalna).

6. Połączenie obu spółek nie spowoduje zmian treści Statutu Spółki Przejmującej.

Jednocześnie Zarząd OT Logistics S.A. informuje, że stosownie do art. 504 §2 pkt 2 k.s.h. i art. 505 k.s.h., Akcjonariuszom przysługuje prawo zapoznania się z dokumentami dotyczącymi połączenia Spółek, tj.:

1. Plan połączenia;

2. Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OT Logistics S.A. i Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Odra Lloyd Sp. z o.o., dotyczących połączenia Spółek;

3. Ustalenie wartości majątku Odra Lloyd Sp. z o.o. na dzień 28.02.2015 r.;

4. Oświadczenie Odra Lloyd Sp. z o.o. zawierające informację o stanie księgowym sporządzoną dla celów połączenia na dzień 28.02.2015 r., według tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny;

5. Sprawozdania finansowe oraz sprawozdania Zarządów Spółek z działalności łączących się Spółek za trzy ostatnie lata obrotowe wraz ze stosownymi opiniami i raportami biegłego rewidenta.

Dokumenty powyższe, udostępnione zostaną, odpowiednio, w siedzibach Spółek uczestniczących w łączeniu (OT Logistics S.A. – ul. Moniuszki 20, 71-430 Szczecin; Odra Lloyd Sp. z o.o. – ul. Kleczkowska nr 50, 50-227 Wrocław). Przeglądanie wskazanych wyżej dokumentów możliwe jest w godzinach od 10.00 do 15.00, w dni powszednie, do dnia 23 kwietnia 2015 r.

Dodatkowo, dokumenty wskazane w pkt 1 - 4 powyżej, udostępnione zostaną do publicznej wiadomości na stronie internetowej OT Logistics S.A. (www.otlogistics.com.pl w sekcji Relacje inwestorskie) oraz Odra Lloyd Sp. z o.o.

O zamiarze połączenia ww spółek Zarząd OT Logistics S.A. informował w formie raportu bieżącego nr 3/2015 z dnia 26 lutego 2015 r. Plan połaczenia został opublikowany raportem bieżacym nr 6/2015 z dnia 20 marca 2015 r.