Reklama

AIGAMES (ALG): Pierwsze zawiadomienie o zamiarze połączenia Emitenta ze spółką ALL IN! GAMES spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie wraz ze zwołaniem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta

Raport bieżący nr 29/2019

Podstawa Prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Setanta Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Grzegórzecka 67d lok. 26, 31-559 Kraków, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000377322, NIP 1080010299, REGON 142795831 (dalej: "Emitent” albo "Spółka Przejmująca”), działając na podstawie art. 504 § 1 ustawy Kodeks spółek handlowych (zwanej dalej "K.s.h."), niniejszym zawiadamia po raz pierwszy akcjonariuszy Emitenta o zamiarze połączenia Setanta Spółki Akcyjnej, jako Spółki Przejmującej, ze spółką ALL IN! GAMES spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, adres: os. Złotego Wieku nr 89, 31-618 Kraków, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000332655, NIP 6793012052, REGON 120961666 (dalej: "Spółka Przejmowana”).

Reklama

Połączenie następuje na zasadach określonych w uzgodnionym przez Zarząd Spółki Przejmującej z Zarządem Spółki Przejmowanej planie połączenia z dnia 30 września 2019 roku (zwanym dalej "Planem Połączenia"), ogłoszonym w dniu 30 września 2019 roku zgodnie z art. 500 § 2(1) K.s.h., tj. poprzez bezpłatne udostępnienie Planu Połączenia, począwszy od dnia 30 września 2019 roku na stronach internetowych łączących się spółek, pod adresami:

(-) przez Emitenta na stronie internetowej: http://www.setantasa.pl/pl/plan-polaczenia-all-in-games/

(-) przez Spółkę Przejmowaną na stronie internetowej: https://www.allingames.com/investor-relations.html

Plan Połączenia został udostępniony również w drodze załącznika do opublikowanego przez Emitenta raportu bieżącego ESPI nr 17/2019 z dnia 30 września 2019 r.

Ponadto, Emitent informuje, że w dniach od 23 grudnia 2019 roku do dnia złożenia wniosku o zarejestrowanie połączenia (składanym do właściwego sądu rejestrowego po odbyciu Walnego Zgromadzenia Emitenta, na którym powzięta zostanie uchwała o połączeniu), nie krócej jednak niż do dnia 31 stycznia 2020 roku, akcjonariusze Spółki Przejmującej, na wskazanych powyżej stronach internetowych mogą zapoznać się z dokumentami wskazanymi w art. 505 § 1 K.s.h., tj.:

(1) Planem Połączenia z dnia 30 września 2019 roku;

(2) projektem uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta w sprawie połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną, wraz z wyrażeniem zgody na Plan Połączenia spółek;

(3) projektem uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w sprawie połączenia Spółki Przejmowanej ze Spółką Przejmującą, wraz z wyrażeniem zgody na Plan Połączenia spółek;

(4) wyceną wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 1 sierpnia 2019 roku;

(5) wyceną wartości 100% akcji Spółki Przejmującej na dzień 1 sierpnia 2019 roku;

(6) ustaleniem wartości przedsiębiorstwa Spółki Przejmowanej na dzień 1 sierpnia 2019 roku;

(7) oświadczeniem Zarządu Spółki Przejmowanej, zawierającym informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzonym dla celów połączenia na dzień 1 sierpnia 2019 roku, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny;

(8) sprawozdaniami finansowymi oraz sprawozdaniami Zarządu z działalności łączących się spółek (tj. Emitenta oraz Spółki Przejmowanej) za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opiniami i raportami biegłego rewidenta, jeśli opinia lub raport były sporządzane;

(9) opinią biegłego rewidenta z badania Planu Połączenia.

Na podstawie art. 499 K.s.h., w związku z tym, że Emitent, jako spółka publiczna, zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe, nie jest wymagane sporządzenie przez Spółkę Przejmującą informacji o jej stanie księgowym sporządzonej dla celów połączenia (o której mowa w art. 499 § 2 ust. 4 K.s.h.), a tym samym nie została ona sporządzona i dołączona do Planu Połączenia.

Z uwagi na fakt, że ogłoszenie Planu Połączenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, w trybie przewidzianym przez postanowienia art. 500 § 2 K.s.h. nie jest konieczne, stosownie do postanowień art. 500 § 2(1) K.s.h., w treści pierwszego zawiadomienia o zamiarze połączenia Emitent nie zamieszcza informacji, o której mowa w art. 504 § 2 ust. 1 K.s.h.

Połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną nastąpi w sposób wskazany w art. 492 § 1 ust. 1 K.s.h., tj. w drodze przejęcia, czyli przeniesienia całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, w zamian za akcje Emitenta nowej serii G, które zostaną wydane wspólnikom Spółki Przejmowanej.

Niniejsze zawiadomienie jest pierwszym zawiadomieniem o zamiarze połączenia i dokonywane jest w sposób przewidziany dla zwoływania walnych zgromadzeń Emitenta, tj. w trybie art. 402(1) § 1 K.s.h., poprzez ogłoszenie na stronie internetowej Emitenta oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych, tj. w drodze niniejszego raportu bieżącego.

Jednocześnie Zarząd Emitenta zwołuje na dzień 24 stycznia 2020 roku na godzinę 12:00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta, które odbędzie się w Krakowie: w Hotelu Double Tree by Hilton Kraków, ul. Dąbska 5, 31-572 Kraków. Zarząd Emitenta przedstawia następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia:

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki,

2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki,

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i jego zdolności do podejmowania ważnych uchwał,

4. Przyjęcie porządku obrad,

5. Przedstawienie istotnych elementów Planu Połączenia, opinii biegłego z badania Planu Połączenia oraz sprawozdania Zarządu Spółki uzasadniającego połączenie,

6. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Setanta Spółki Akcyjnej ze spółką All in! Games spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, wyrażenia zgody na proponowane zmiany statutu Spółki oraz w sprawie dematerializacji akcji serii G i ubiegania się o wprowadzenie i dopuszczenie akcji serii G do obrotu na rynku regulowanym,

7. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany polityki rachunkowości poprzez oparcie jej na ustawie o rachunkowości.

8. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Prawo uczestnictwa w NWZ Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami na 16 (szesnaście) dni przed dniem NWZ, czyli w Dniu Rejestracji.

Wszystkie akcje Spółki są zdematerializowane.

Uprawnionymi do udziału w NWZ będą akcjonariusze, którzy w Dniu Rejestracji na rachunku papierów wartościowych będą mieli zapisane akcje Spółki i zażądają od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, na którym akcje te są zapisane, wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w NWZ. Żądanie to może być złożone nie wcześniej niż w pierwszym dniu roboczym po ogłoszeniu o zwołaniu NWZ, czyli 24 grudnia 2019 r. i nie później niż w pierwszym dniu po Dniu Rejestracji, czyli 9 stycznia 2020 r.

W załączeniu Zarząd Emitenta przekazuje ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta dokonane zgodnie z art. 402(2) K.s.h. oraz projekty uchwał, które mają być przedmiotem obrad Zgromadzenia.

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2019-12-23January CiszewskiPrezes Zarządu

Załączniki

Archiwum.zip

Reklama

Reklama

Reklama

Reklama

Strona główna INTERIA.PL

Polecamy

Dziś w Interii

Raporty specjalne

Finanse / Giełda / Podatki
Bądź na bieżąco!
Odblokuj reklamy i zyskaj nieograniczony dostęp do wszystkich treści w naszym serwisie.
Dzięki wyświetlanym reklamom korzystasz z naszego serwisu całkowicie bezpłatnie, a my możemy spełniać Twoje oczekiwania rozwijając się i poprawiając jakość naszych usług.
Odblokuj biznes.interia.pl lub zobacz instrukcję »