EUROHIT (ERH): Pierwsze zawiadomienie o zamiarze połączenia Emitenta ze spółką Sheepyard spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie - raport 2

Raport bieżący nr 2/2022

Podstawa Prawna:
Inne uregulowania

Zarząd spółki pod firmą Eurohit Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, pod adresem: ul. Grzegórzecka 67D/26, 31-559 Kraków, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000271121, posiadająca REGON: 140784639 oraz NIP: 9512204182, o kapitale zakładowym w wysokości 1.048.093,00 zł, w całości wpłaconym (dalej: "Emitent” albo "Spółka Przejmująca”), działając na podstawie art. 504 § 1 ustawy Kodeks spółek handlowych (zwanej dalej "KSH"), niniejszym – po raz pierwszy – zawiadamia akcjonariuszy Emitenta o zamiarze połączenia Emitenta, ze spółką pod firmą Sheepyard spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, pod adresem: os. Bohaterów Września 82, 31-621 Kraków, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000803117, posiadającą REGON: 384354750 oraz NIP: 6783181468, o kapitale zakładowym w wysokości 750.000,00 zł (dalej: "Spółka Przejmowana”).

Połączenie następuje na zasadach określonych w uzgodnionym przez Zarząd Spółki Przejmującej z Zarządem Spółki Przejmowanej planie połączenia z dnia 30 sierpnia 2021 r. (zwanym dalej "Planem Połączenia"), ogłoszonym w dniu 30 sierpnia 2021 roku zgodnie z art. 500 § 2(1) KSH, tj. poprzez bezpłatne udostępnienie Planu Połączenia, począwszy od 30 sierpnia 2021 roku na stronach internetowych łączących się spółek, pod adresami:

(-) przez Emitenta na stronie internetowej:

https://www.eurohitsa.pl/plan-polaczenia-z-sheepyard-sp-z-o-o/

(-) przez Spółkę Przejmowaną na stronie internetowej:

https://www.sheepyard.pl/doc/plan.pdf

Plan Połączenia został przekazany przez Emitenta również w drodze raportu ESPI nr 9/2021 w dn. 30 sierpnia 2021 r.

Ponadto, Emitent informuje, że w dniach od 27 stycznia 2022 roku do dnia złożenia wniosku o zarejestrowanie połączenia (składanym do właściwego sądu rejestrowego po odbyciu Walnego Zgromadzenia Emitenta, na którym powzięta zostanie uchwała o połączeniu), nie krócej jednak niż do dnia 28 lutego 2022 roku, akcjonariusze Spółki, na wskazanych powyżej stronach internetowych mogą zapoznać się z dokumentami wskazanymi w art. 505 § 1 KSH, tj.:

(1) Planem Połączenia z dnia 30 sierpnia 2021 roku;

(2) projektem uchwały Walnego Zgromadzenia Emitenta w sprawie połączenia Emitenta ze Spółką Przejmowaną, wraz z wyrażeniem zgody na Plan Połączenia spółek;

(3) Projektem uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w sprawie połączenia Spółki Przejmowanej z Emitentem jako Spółką Przejmującą, wraz z wyrażeniem zgody na Plan Połączenia spółek;

(4) Projektem zmian Statutu Emitenta;

(5) ustaleniem wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 1 lipca 2021 roku;

(6) wyceną wartości przedsiębiorstwa Spółki Przejmowanej na dzień 1 lipca 2021 roku;

(7) wyceną wartości 100% akcji Spółki Przejmującej na dzień 1 lipca 2021 roku;

(8) oświadczeniem Zarządu Spółki Przejmowanej, zawierającym informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzonym dla celów połączenia na dzień 1 lipca 2021 roku, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny;

(9) oświadczeniem Zarządu Spółki Przejmującej, zawierającym informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzonym dla celów połączenia na dzień 1 lipca 2021 roku, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny;

(10) sprawozdaniami finansowymi oraz sprawozdaniami Zarządu z działalności łączących się spółek (tj. Emitenta oraz Spółki Przejmowanej) za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opiniami i raportami biegłego rewidenta, jeśli opinia lub raport były sporządzane.

(11) sprawozdaniami Zarządów łączących się spółek sporządzonymi dla celów połączenia;

(12) opinią biegłego rewidenta z badania planu połączenia.

Dodatkowo, powyższe dokumenty będą również dostępne dla akcjonariuszy w siedzibie Emitenta.

Z uwagi na fakt, że ogłoszenie Planu Połączenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, w trybie przewidzianym w art. 500 § 2 KSH, nie jest konieczne, stosownie do postanowień art. 500 § 2(1) KSH, w treści pierwszego zawiadomienia o zamiarze połączenia Emitent nie zamieszcza informacji, o której mowa w art. 504 § 2 pkt 1 KSH.

Połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną nastąpi w sposób wskazany w art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. w drodze przejęcia, czyli przeniesienia całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, w zamian za akcje Emitenta nowej serii D, które zostaną wydane wspólnikom Spółki Przejmowanej.

Niniejsze zawiadomienie jest pierwszym zawiadomieniem o zamiarze połączenia i dokonywane jest w sposób przewidziany dla zwoływania walnych zgromadzeń Emitenta, tj. w trybie art. 402(1) § 1 KSH, poprzez ogłoszenie na stronie internetowej Emitenta oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych, tj. w drodze niniejszego raportu bieżącego.

Walne Zgromadzenie Emitenta, którego przedmiotem będzie m.in. podjęcie uchwały w sprawie połączenia zostanie zwołane w drodze odrębnego raportu bieżącego.

Podstawa prawna: Inne uregulowania – art. 504 § 1 w związku z art. 402(1) Kodeksu spółek handlowych