INDATA (IDT): Planowane zmiany w statucie Spółki - raport 40

Raport bieżący nr 40/2015

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

W związku z planowanymi zmianami w statucie INDATA Software S.A. ("Spółka”) na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy ("NWZA”) zwołanym na dzień 31 grudnia 2015 r. w nawiązaniu do raportu 39/2015 oraz 35/2015, Zarząd Spółki przekazuje poniżej informacje o wszystkich planowanych zmianach Statutu, objętych porządkiem obrad.

NWZA zamierza zmienić § 7 ust.1 Statutu Spółki o dotychczasowej treści:

"§ 7 ust.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 6.047.863,70 zł (słownie sześć milionów czterdzieści siedem tysięcy osiemset sześćdziesiąt trzy złote i 70/100) i dzieli się na:

- 11.000.000 (jedenaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja

- 2.000.000 (dwa miliony) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.

- 650.000 (sześćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.

- 37.230.837 (słownie: trzydzieści siedem milionów dwieście trzydzieści tysięcy osiemset trzydzieści siedem) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.

- 3.418.800 (słownie: trzy miliony czterysta osiemnaście tysięcy osiemset) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.

- 5.000.000 (słownie: pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

- 1.179.000 (słownie: jeden milion sto siedemdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

nadając mu następujące brzmienie:

"§ 7 ust.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 6.847.863,70 (słownie: sześć milionów osiemset czterdzieści siedem tysięcy osiemset sześćdziesiąt trzy złotych 70/100) i dzieli się na

- 11.000.000 (jedenaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja.

- 2.000.000 (dwa miliony) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.

- 650.000 (sześćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.

- 37.230.837 (słownie: trzydzieści siedem milionów dwieście trzydzieści tysięcy osiemset trzydzieści siedem) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja

- 3.418.800 (słownie: trzy miliony czterysta osiemnaście tysięcy osiemset) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.

- 5.000.000 (słownie: pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

- 1.179.000 (jeden milion sto siedemdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

- nie więcej niż 5.500.000 (słownie: pięć milionów pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii H1, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

- nie więcej niż 2.500.000 (słownie: dwa miliony pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii H2, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda."

NWZA zamierza dodać nowy § 7A Statutu Spółki o następującym brzmieniu:

"§ 7A

1. Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonywania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 453.589,70 zł poprzez emisję nie więcej niż 4.535.897 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, (kapitał docelowy) na zasadach opisanych poniżej.

2. Zarząd jest uprawniony do wydania akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego w zamian za wkłady pieniężne, a za zgodą Rady Nadzorczej w zamian za wkłady niepieniężne.

3. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wygasa z dniem 31 grudnia 2018 roku.".

Dodatkowo NWZA zamierza zmienić § 1 Statutu Spółki o dotychczasowej treści:

"§ 1.

1. Firma Spółki brzmi: INDATA SOFTWARE Spółka Akcyjna.

2. Spółka może używać skrótu INDATA SOFTWARE S.A.

3. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego."

nadając mu następujące brzmienie:

"§ 1.

1. Firma Spółki brzmi: INDATA Spółka Akcyjna.

2. Spółka może używać skrótu INDATA S.A.

3. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego"

Dodatkowo NWZA zamierza zmienić ,,§ 14 Statutu Spółki o dotychczasowej treści:

"§ 14.

W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest Prezes Zarządu działający samodzielnie, dwaj członkowie Zarządu działający łącznie lub członek Zarządu działający wraz z prokurentem."

nadając mu następujące brzmienie:

"§ 14.

W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest: Prezes Zarządu lub Wiceprezes Zarządu samodzielnie; Członek Zarządu działający wraz z Prezesem Zarządu lub Wiceprezesem Zarządu łącznie lub Członek Zarządu działający wraz z prokurentem łącznie."

Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt. 2) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.