ALTA (AAT): Podjęcie przez Zarząd Alta S.A. uchwały w sprawie przeprowadzenia skupu akcji własnych Spółki oraz ogłoszenie zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji Spółki - raport 11

Raport bieżący nr 11/2020

Podstawa Prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Zarząd Alta S.A. ("Spółka”, "Emitent”) informuje, że działając na podstawie uchwały nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2018 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych oraz przyjęcia programu odkupu akcji własnych Spółki, a także uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2018 r. w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na skup akcji własnych Spółki, podjął w dniu dzisiejszym uchwałę w sprawie przeprowadzenia skupu akcji własnych Spółki ("Akcje Własne”).

Poniżej Spółka przekazuje informacje odnośnie najistotniejszych zasad realizacji skupu Akcji Własnych przedstawionych w w/w uchwale Zarządu Spółki:

1.Akcje Własne będą nabywane za pośrednictwem firmy inwestycyjnej w transakcji lub transakcjach poza rynkiem regulowanym, realizowanych w drodze oferty lub ofert sprzedaży Akcji Własnych ("Oferta”) składanych przez akcjonariuszy Spółki w odpowiedzi na ogłoszenie publicznego zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji własnych Spółki przez wszystkich akcjonariuszy Spółki ("Zaproszenie”), które w żadnym przypadku nie będzie stanowić: (i) publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, o którym mowa w art. 73 i kolejnych ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. z 2019 r. poz. 623, ze zm.) ("Ustawa o Ofercie Publicznej”), (ii) ani oferty w rozumieniu art. 66 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (tj. Dz.U. z 2019 r., poz. 1145, ze zm.);

2.Spółka dokona przed rozpoczęciem skupu Akcji Własnych publicznego ogłoszenia warunków Zaproszenia w formie raportu bieżącego, na stronie internetowej Spółki: www.altasa.pl oraz na stronie internetowej pośredniczącej firmy inwestycyjnej mając na uwadze, że Spółka jest spółką publiczną oraz w celu zapewnienia równego traktowania akcjonariuszy Spółki zgodnie z art. 20 Ustawy o Ofercie Publicznej;

3.łączna liczba Akcji Własnych będących przedmiotem nabycia w ramach Zaproszenia nie przekroczy: 100.000 (słownie: sto tysięcy) akcji Spółki;

4.w przypadku, gdy liczba Akcji Własnych zaoferowanych przez akcjonariuszy do nabycia przez Spółkę w odpowiedzi na Zaproszenie Spółki będzie wyższa niż łączna liczba Akcji Własnych określona przez Spółkę w Zaproszeniu, Zarząd dokona proporcjonalnej redukcji Ofert, zaokrąglając liczbę ułamkową Akcji Własnych w dół do najbliżej liczby całkowitej, tak aby łączna liczba Akcji Własnych była równa maksymalnej liczbie wskazanej przez Spółkę w Zaproszeniu, przy zachowaniu zasady równego traktowania wszystkich akcjonariuszy; w przypadku gdy zastosowanie powyższej zasady zaokrąglenia liczby ułamkowej Akcji Własnych w dół do najbliższej liczby całkowitej (zasada alokacji) nie pozwoli na pokrycie całej liczby Akcji Własnych przeznaczonych do nabycia przez Spółkę w Zaproszeniu, w tym zakresie Spółka nabędzie Akcje Własne od tego akcjonariusza, który złożył Ofertę opiewającą na największą liczbę Akcji Własnych, a w przypadku Ofert na taką samą liczbę Akcji Własnych, od akcjonariusza który złożył Ofertę wcześniej;

5.cena po jakiej nabywane będą Akcje Własne wynosi: 1,5 zł (słownie: jeden złoty pięćdziesiąt groszy) za jedną Akcję Własną i została określona z uwzględnieniem warunków określonych w Uchwale;

6.łączna kwota, za którą Spółka będzie nabywała Akcje Własne nie przekroczy: 150.000 zł (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy złotych) powiększone o koszty nabycia Akcji Własnych;

7.Akcje Własne zostaną nabyte od akcjonariuszy za wynagrodzeniem wypłaconym ze środków pochodzących z kapitału rezerwowego wynoszącego 5.000.000 zł (słownie: pięć milionów złotych), specjalnie utworzonego w tym celu na podstawie uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2018 r. w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na skup akcji własnych spółki, tj. wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy.

8.celem nabycia Akcji Własnych będzie umorzenie Akcji Własnych i następnie obniżenie kapitału zakładowego Spółki, zgodnie z art. 359 Kodeksu spółek handlowych;

9.skup Akcji Własnych zostanie przeprowadzony, zgodnie z następującym harmonogramem:

a)dzień ogłoszenie Zaproszenia: 8 czerwca 2020 r.,

b)dzień rozpoczęcia przyjmowania Ofert od akcjonariuszy: 10 czerwca 2020 r.,

c)dzień zakończenia przyjmowania Ofert od akcjonariuszy: 23 czerwca 2020 r.,

d)przewidywany dzień rozliczenia nabycia Akcji Własnych przez Spółkę: 26 czerwca 2020 r.

10.nabywane Akcje Własne będą w pełni pokryte;

11.nabywane przez Spółkę Akcje Własne muszą być w pełni zbywalne i wolne od obciążeń, takich jak w szczególności: zastaw zwykły, skarbowy, rejestrowy lub finansowy, zajęcie w postępowaniu egzekucyjnym, opcja, prawo pierwokupu lub inne prawo pierwszeństwa albo jakiekolwiek inne prawo, obciążenie lub ograniczenie ustanowione na rzecz osób trzecich o charakterze rzeczowym lub obligacyjnym;

12.Zarząd, wedle własnego uznania, kierując się interesem Spółki może:

a)zakończyć nabywanie Akcji Własnych przed terminem wskazanym w ust. 9 powyżej lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na ich nabycie,

b)zrezygnować z nabycia Akcji Własnych w całości lub części,

c)odstąpić w każdym czasie od wykonywania niniejszej Uchwały.

W związku z powyższym, Zarząd przekazuje w załączeniu do niniejszego raportu bieżącego ogłoszenie zaproszenia do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych Spółki, w którym ustalone zostały szczegółowe warunki, terminy i zasady przeprowadzenia transakcji nabycia Akcji Własnych, w szczególności warunki i terminy składania Ofert przez akcjonariuszy, zasady i warunki rozliczania transakcji nabycia Akcji Własnych.

Załącznik:

1.Zaproszenie do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych Spółki