Reklama

ESSYSTEM (ESS): Podjęcie przez Zarząd ES-SYSTEM S.A. decyzji o zamiarze połączenia spółek zależnych - raport 16

Raport bieżący nr 16/2013

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie - aktualizacja informacji

Zarząd ES-SYSTEM S.A. (Spółka) informuje, że na posiedzeniu w dniu 4 listopada 2013 r. podjął decyzję o zamiarze połączenia spółki ES-SYSTEM Wilkasy Sp. z o.o., z siedzibą w Wilkasach (Spółka Przejmująca, ESW) ze spółką ES-SYSTEM Rzeszów Sp. z o.o. z siedzibą w Rzeszowie (Spółka Przejmowana, ESR), a w ślad za tym podjął uchwałę w sprawie wystąpienia do Rady Nadzorczej z wnioskiem o wyrażenie zgody na rozporządzenie prawem o wartości przekraczającej 500.000 zł, to jest na przeprowadzenie ww. procesu połączenia.

Reklama

Założenia przejęcia

Uzasadnieniem dla planowanego połączenia są względy ekonomiczne. Obydwie spółki są spółkami zależnymi od ES-SYSTEM S.A., obie prowadzą działalność produkcyjną w segmencie opraw oświetleniowych. Planowane połączenie ma być uporządkowaniem struktury Grupy Kapitałowej ES-SYSTEM ("Grupa”). Połączenie w zamiarze ma spowodować redukcję kosztów poprzez optymalizację wykorzystania majątku w procesach produkcyjnych, uproszczenie i zwiększenie efektywności zarządzania oraz wyeliminowanie zdublowanych funkcji wsparcia. Poprzez koncentrację produkcji Grupa stawia na najnowsze i innowacyjne technologie LED, które zastępują dotychczasowe tradycyjne rozwiązania oświetleniowe. Istotnym elementem planowanego połączenia ma być również zmniejszenie zatrudnienia, albowiem w wyniku działań zmierzających do połączenia docelowo zwolnieni zostaną wszyscy pracownicy ESR, przy czym części z nich zostanie zaproponowane zatrudnienie w innych spółkach z Grupy, to jest w ESW i w ES-SYSTEM S.A. Planowane są działania z zakresu outplacement, zmierzające do zaktywizowania zwalnianych pracowników, co w efekcie ma im służyć pomocą w poszukiwaniu pracy. Konsekwencją długoterminową połączenia ma być poprawa wyniku Grupy i umocnienie pozycji na rynku, na którym działa ES-SYSTEM S.A.

Etapy działań

1. Wniosek Zarządu ES-SYSTEM S.A. do Rady Nadzorczej Spółki o wyrażenie zgody na przeprowadzenie procesu połączenia.

2. Po wyrażeniu przez Radę zgody zarządy obu spółek mających brać udział w połączeniu podejmą uchwały w przedmiocie przystąpienia do opracowania planu połączenia.

3. Opracowanie planu połączenia i dokonanie jego uzgodnienia pomiędzy zarządami spółek biorących udział w połączeniu.

4. Zgłoszenie w sądzie planu połączenia wraz z obligatoryjnymi dokumentami (projekty uchwał o połączeniu spółek, projekt zmiany umowy spółki przejmującej, ustalenie wartości majątku spółki przejmowanej, na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia; oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki.

5. Ogłoszeniu planu połączenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

6. Nadzwyczajne Zgromadzenia Wspólników łączących się spółek, których przedmiotem będzie podjęcie uchwał połączeniowych.

7. Zgłoszenie do sądu połączenia oraz jego rejestracja przez sąd rejestrowy.

Równolegle do działań w obszarze formalno-prawnym będą podejmowane działania:

- w zakresie zwolnień grupowych

- zmierzające do przeniesienia potrzebnego parku maszynowego do ESW oraz zabezpieczenia tych maszyn i urządzeń, które zostaną wystawione na sprzedaż.

- analiza wszelkiej dokumentacji, która dotyczy ESR tak, aby zachować ciągłość procesów i ciągłość dokumentacji produkcyjnej.

Działania, które zostaną podjęte po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej na przedmiotowe połączenie, Zarząd Spółki traktuje jako działania techniczne, które nie będą stanowiły istotnej zmiany informacji przekazanych w przedmiotowym raporcie, w szczególności ze względu na fakt, iż łączące się spółki są w 100% zależne od ES-SYSTEM S.A. Jednak gdyby w trakcie przedmiotowego procesu połączenia wystąpiły takie istotne zmiany, Spółka niezwłocznie poinformuje o nich raportem bieżącym. Spółka poinformuje również raportem bieżącym o rejestracji przedmiotowego przejęcia.

Całe przedsięwzięcie powinno być zakończone ok. miesiąca marca 2014 r.

Informacje o łączonych spółkach:

Spółka Przejmująca

ES-SYSTEM Wilkasy Sp. z o.o.

Kapitał zakładowy (wpłacony w całości): 56 726 000,00 ZŁ

Zatrudnienie: 412 osób

Działalność: produkcja opraw oświetleniowych w szerokim zakresie technologicznym (odlewnia ciśnieniowa, aluminium, obróbka i wtryski tworzyw sztucznych) Wszystkie technologie dostępne w zakładzie w Rzeszowie są wykorzystywane w zakładzie w Wilkasach.

Spółka Przejmowana

ES-SYSTEM Rzeszów Sp. z o.o.

Kapitał zakładowy (wpłacony w całości): 7 015 500,00 zł

Zatrudnienie: 65 osób

Działalność: produkcja opraw oświetleniowych, ale głównie z wykorzystaniem blach nierdzewnych i aluminiowych.

Podjęcie przez Zarząd ES-SYSTEM S.A. decyzji o zamiarze połączenia spółek zależnych w drodze przejęcia wpisuje się w realizację Strategii ES-SYSTEM S.A. na lata 2013-2015 ogłoszonej raportem bieżącym nr 20/2012 z dnia 26 września 2012 r.

Działania mające na celu optymalizację procesów produkcyjnych w Grupie i poprawę efektywności organizacji oraz przygotowywanie programu restrukturyzacji fabryk były również wymieniane w ramach opisu realizacji Strategii, w raportach okresowych, w tym w raporcie za I półrocze 2013 r., z dnia 28 sierpnia 2013 r.


PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2013-11-04Mirosław Butryn Mikołaj WierzbickiWiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Dowiedz się więcej na temat: zarządy

Reklama

Reklama

Reklama

Reklama

Strona główna INTERIA.PL

Polecamy

Finanse / Giełda / Podatki
Bądź na bieżąco!
Odblokuj reklamy i zyskaj nieograniczony dostęp do wszystkich treści w naszym serwisie.
Dzięki wyświetlanym reklamom korzystasz z naszego serwisu całkowicie bezpłatnie, a my możemy spełniać Twoje oczekiwania rozwijając się i poprawiając jakość naszych usług.
Odblokuj biznes.interia.pl lub zobacz instrukcję »
Nie, dziękuję. Wchodzę na Interię »