EUROCASH (EUR): Podjęcie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego - raport 8

Raport bieżący nr 8/2011
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 1/2011 z dnia 3 stycznia 2011 r., Zarząd Eurocash S.A. ("Eurocash", "Spółka") informuje, że w dniu 5 lutego 2011 roku podjęta została uchwała Zarządu Eurocash o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w drodze emisji do 21.262.820 (słownie: dwadzieścia jeden milionów dwieście sześćdziesiąt dwa tysiące osiemset dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda ("Akcje Serii K").

Zgodnie ze wskazaną uchwałą, akcje serii K zostaną zaoferowane i objęte przez:

(i) spółkę Emperia Holding S.A. z siedzibą w Lublinie albo

(ii) spółkę bezpośrednio zależną od spółki Emperia Holding S.A., w przypadku gdy taka spółka zależna przed dniem zaoferowania Akcji Serii K i zawarciem umowy o objęcie Akcji Serii K będzie posiadała (będzie właścicielem) udziały lub akcje spółek zależnych Emperia zbywane na rzecz Spółki na mocy Umowy Inwestycyjnej z dnia 21 grudnia 2010 r. (Emperia Holding S.A. oraz taka spółka zależna dalej jako "Emperia"),

Akcje Serii K zostaną objęte przez Emperię w zamian za wkłady niepieniężne w postaci udziałów i akcji wskazanych poniżej:

1. 100% udziałów w spółce Detal Koncept Sp. z o.o.

2. 32,49% albo 15,62% udziałów w spółce Tradis Sp. z o.o.

3. 100% udziałów w spółce Lewiatan Zachód Sp. z o.o.

4. 100% udziałów w spółce Lewiatan Północ Sp. z o.o.

5. 100% udziałów w spółce Drogerie Koliber Sp. z o.o.

6. 100% akcji w spółce Euro Sklep S.A.

7. 100% akcji w spółce Partnerski Serwis Detaliczny S.A.

przy czym liczba Akcji Serii K, które zostaną zaoferowane Emperii, wynosi:

(i) 21.262.820 (słownie: dwadzieścia jeden milionów dwieście sześćdziesiąt dwa tysiące osiemset dwadzieścia) Akcji Serii K albo;

(ii) 13.775.446 (słownie: trzynaście milionów siedemset siedemdziesiąt pięć tysięcy czterysta czterdzieści sześć) Akcji Serii K (w przypadku wniesienia przez Emperię 15,62% udziałów w spółce Tradis Sp. z o.o. w postaci wkładu niepieniężnego).

Pozostałe udziały w spółce Tradis Sp. z o.o. zostaną sprzedane Spółce przez Emperię tak, że po zamknięciu transakcji Spółka będzie posiadała 100% udziałów spółki Tradis sp. z o.o.

Zaoferowanie Emperii Akcji Serii K, zawarcie umowy o objęcie Akcji Serii K oraz wniesienie wkładów niepieniężnych nastąpi w szczególności po uzyskaniu przez Spółkę zgody właściwego organu ochrony konkurencji i konsumentów, nie później jednak niż do dnia: 30 czerwca 2011 r. (w przypadku zaoferowania Emperii 21.262.820 Akcji Serii K) albo 15 lipca 2011 r. (w przypadku zaoferowania Emperii 13.775.446 Akcji Serii K).

Cena emisyjna akcji Serii K wynosi 22,21 zł (słownie: dwadzieścia dwa złote i dwadzieścia jeden groszy) każda.

Powyższa uchwała została zatwierdzona przez Radę Nadzorczą Eurocash.
Jacek Owczarek - Członek Zarządu