Reklama

PAMAPOL (PMP): Podpisanie aneksu do umowy kredytu rewolwingowego z BGŻ oraz wypełnienie pozostałych warunków zawieszających udostępnienie nowych limitów kredytowych określonych w porozumieniu w sprawie restrukturyzacji zadłużenia finansowego Grupy Kapitałowej PAMAPOL

Raport bieżący nr 39/2014

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie - aktualizacja informacji

Zarząd PAMAPOL S.A. (Emitent) informuje, iż na dzień 15 października 2014 r. spełnione zostały wszystkie warunki zawieszające udostępnienie nowych limitów kredytowych przez Powszechną Kasą Oszczędności BP S.A. (PKO BP) i Bank Gospodarki Żywnościowej S.A. (BGŻ, łącznie: Banki) odpowiednio na rzecz Emitenta i jego spółki zależnej - Warmińskich Zakładów Przetwórstwa Owocowo-Warzywnego Sp. z o.o. (WZPOW, łącznie: Kredytobiorcy) oraz wydłużenia okresu spłaty kredytów obrotowych do dnia 30 czerwca 2017 r., określone w porozumieniu w sprawie restrukturyzacji zadłużenia finansowego Grupy Kapitałowej PAMAPOL (Porozumienie), o którym Emitent informował w treści raportu bieżącego nr 30/2014 z dnia 25 września 2014 r.

Reklama

W szczególności w dniu dzisiejszym tj. 15 października 2014 r. podpisany został pomiędzy WZPOW a BGŻ aneks do umowy kredytu rewolwingowego z dnia 13 września 2011 r. na kwotę 40 mln zł (informacje dotyczące postanowień tego aneksu zostaną przedstawione poniżej) oraz aneksy do pozostałych umów kredytowych pomiędzy WZPOW a BGŻ - aneks do umowy kredytu obrotowego w rachunku bieżącym do kwoty 5 mln zł z dnia 26 stycznia 2001 r., aneks do umowy kredytu inwestycyjnego nieodnawialnego na realizację projektu współfinansowanego z Funduszy strukturalnych w ramach Sektorowego Programu Operacyjnego "Restrukturyzacja i modernizacja sektora żywnościowego [...]” z dnia 23 marca 2006 r., z którego na dzień 30 września 2014 r. pozostało do spłaty 1,07 mln zł, a także aneks do umowy kredytu inwestycyjnego z dnia 11 lipca 2007 r. na realizację projektu współfinansowanego z Funduszy Strukturalnych w ramach wspomnianego Programu, której stronami są Emitent i BGŻ, z którego na dzień 30 września 2014 r. pozostało do spłaty 0,83 mln zł. Wymienionymi aneksami strony wprowadziły do umów kredytowych postanowienia zgodnie z Porozumieniem.

Wcześniej, w dniu 29 września 2014 r. zostały podpisane, wprowadzające postanowienia zgodnie z Porozumieniem: aneks do umowy kredytu w formie limitu kredytowego wielocelowego z dnia 20 grudnia 2010 r. pomiędzy Emitentem a PKO BP na kwotę 18,75 mln zł oraz aneks do umowy kredytu w formie limitu kredytowego wielocelowego z dnia 22 marca 2006 r. pomiędzy WZPOW a PKO BP na kwotę 8,25 mln zł, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 31/2014, a także aneksy do umów kredytów inwestycyjnych pomiędzy Emitentem oraz WZPOW a PKO BP z lat 2005-2007, z których na dzień 30 września 2014 r. pozostało do spłaty 6,39 mln zł.

Ponadto ustanowione zostały dodatkowe zabezpieczenia, o których mowa w Porozumieniu (wskazane w raporcie bieżącym nr 30/2014), w tym zgodnie z postanowieniami Porozumienia w odniesieniu do hipotek i zastawów rejestrowych zostały złożone należycie wypełnione i opłacone wnioski (przy czym hipoteka łączna umowna w kwocie 18,75 mln zł i hipoteka łączna kaucyjna do wysokości 9,375 mln zł na nieruchomościach gruntowych zabudowanych stanowiących własność PAMAPOL położonych w miejscowości Rusiec i Pożdżenice zostały już ustanowione, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 38/2014), a Bankom przedłożona została zgoda pozostałego finansującego Kredytobiorców (mBank S.A.), a także odpowiednie uchwały organów Kredytobiorców i podmiotów ustanawiających zabezpieczenie.

Aneks do umowy kredytu rewolwingowego:

Na mocy wspomnianego wyżej aneksu do umowy kredytu rewolwingowego z dnia 13 września 2011 r. pomiędzy WZPOW a BGŻ (Aneks, Umowa i Kredyt odpowiednio) BGŻ podwyższył kwotę Kredytu z 32 mln zł do 40 mln zł oraz przedłużył czas trwania Umowy do dnia 30 czerwca 2017 r.

W treści Aneksu wskazano, iż warunkiem wykorzystania kwoty, o którą Kredyt został podwyższony (8 mln zł) po dniu 15 października 2014 r., jest spełnienie warunków zawieszających uruchomienia nowych limitów wskazanych w Porozumieniu, a w szczególności ustanowienie uzupełniającego zabezpieczenia dla BGŻ w postaci hipoteki do sumy 60 mln zł na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Kwidzynie wraz z prawem własności znajdującego się na niej budynku. Na moment przekazania niniejszego raportu bieżącego warunki te, jak wskazano na wstępie, zostały spełnione, przy czym w odniesieniu do ustanowienia hipoteki, zgodnie z postanowieniami Porozumienia został złożony należycie wypełniony i opłacony wniosek.

Ponadto, zgodnie z treścią Aneksu, zabezpieczenie spłaty Kredytu wraz z odsetkami i innymi należnościami BGŻ stanowi:

- poręczenie według prawa cywilnego PAMAPOL S.A.,

- zastaw rejestrowy ustanowiony na zapasach warzyw i owoców skupionych z wykorzystaniem środków z Kredytu oraz innych posiadanych w magazynach zapasów, półproduktów i produktów z nich wytworzonych (Zapasy),

- przelew (przeniesienie) praw z umowy ubezpieczenia Zapasów na rzecz BGŻ,

- pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami Kredytobiorcy w BGŻ,

- zastaw rejestrowy na środkach trwałych należących do Kredytobiorcy o wartości 5,8 mln zł (stanowiących zabezpieczenie kredytu inwestycyjnego) wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej przedmiotu zastawu,

- zastaw rejestrowy na aktywach finansowych należących do głównych akcjonariuszy PAMAPOL S.A. - Pawła Szataniaka i Mariusza Szataniaka,

- niepotwierdzona cesja z należności handlowych w wysokości 4 mln zł.

Ponadto Aneks zawiera szereg zapisów odnoszących się do Porozumienia, a w tym w zapisy odnoszące się do:

- wskazania, iż spłata kredytu będzie powiązana z poziomem wartości zapasów warzyw i owoców skupionych przy udziale tego kredytu oraz innych posiadanych w magazynie zapasów warzyw i owoców, oraz półproduktów i produktów z nich wytworzonych, objętych zastawami rejestrowymi lub przewłaszczeniem na rzecz BGŻ. Wskaźnik ten ma wzrastać stopniowo z poziomu 1,0 w roku 2014 do 1,3 w roku 2017. W przypadku niższego poziomu tej wartości WZPOW zobowiązane będą do spłaty kredytu lub jego części powodującej naruszenie wskaźnika,

- sytuacji wystąpienia i trwania naruszenia warunków Porozumienia oraz nie osiągnięcia skonsolidowanego wyniku EBITDA na koniec 2014 r., opisanej w raporcie bieżącym nr 30/2014 i przywołanej następnie w raporcie bieżącym nr 31/2014.

W związku z zawarciem Aneksu BGŻ może wystąpić wobec Kredytobiorcy o nadanie klauzuli wykonalności tytułowi egzekucyjnemu do kwoty 60 mln zł w terminie do dnia 30 czerwca 2020 r.

Jednocześnie Emitent działający jako poręczyciel Kredytu złożył oświadczenie o wyrażeniu zgody na treść Aneksu, co oznacza, że poręczył za całość zobowiązań WZPOW wynikających z Umowy w brzmieniu uwzględniającym postanowienia tego Aneksu.


PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2014-10-15Krzysztof PółgrabiaWiceprezes ZarząduKrzysztof Półgrabia

Reklama

Reklama

Reklama

Reklama

Strona główna INTERIA.PL

Polecamy

Dziś w Interii

Raporty specjalne

Finanse / Giełda / Podatki
Bądź na bieżąco!
Odblokuj reklamy i zyskaj nieograniczony dostęp do wszystkich treści w naszym serwisie.
Dzięki wyświetlanym reklamom korzystasz z naszego serwisu całkowicie bezpłatnie, a my możemy spełniać Twoje oczekiwania rozwijając się i poprawiając jakość naszych usług.
Odblokuj biznes.interia.pl lub zobacz instrukcję »