Reklama

MOLIERA2 (MO2): Podpisanie aneksu do Umowy Wspólników - raport 1

Raport bieżący nr 1/2019

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Modern Commerce S.A. ( "Emitent”), w nawiązaniu do raportu bieżącego 14/2016 z dnia 28.10.2016 r. oraz 15/2016 z dnia 14.12.2016 r. informuje, że strony Umowy Inwestycyjnej tj. Vente-Privee Holding.com z siedzibą w Luksemburgu, Złote Wyprzedaże S.A. ("ZWSA”) oraz Emitent zawarły aneks do Umowy Wspólników ("Aneks”) będący realizacją Umowy Inwestycyjnej.

Aneks reguluje:

1) zakaz zbywania akcji i inne ograniczenia w zbywaniu akcji Spółki Złote Wyprzedaże S.A. do dnia 14 czerwca 2023 r.;

Reklama

2) datę realizacji przez Emitenta Opcji Put dotyczącej akcji spółki Złote Wyprzedaże S.A. należących do Emitenta (Akcje ZWSA), w okresie od dnia 14 czerwca 2023 r. do dnia 14 września 2023 r.;

3) warunki i terminy Opcji Put umożliwiającej sprzedaż przez Emitenta spółce Vente-Privee Holding.com Akcji ZWSA za gotówkę lub poprzez kompensatę akcjami w kapitale zakładowym spółki Vente-Privee.com z siedzibą we Francji ("VP”). Wartość zapłaty gotówkowej lub wartość kompensaty akcjami VP (Wartość Akcji ZWSA) będzie ustalona według formuły: jako 50% x 0,5 x przychody ze sprzedaży ZWSA oraz 50% x 8-krotność EBITDA ZWSA pomniejszona o Korekty w odniesieniu do danych finansowych ZWSA. Wartość akcji VP będzie obliczona według tej samej formuły;

4) zasady działania Opcji Call polegającej na możliwości wykupu Akcji ZWSA należących do Emitenta przez Vente-Privee Holding.com za gotówkę lub poprzez kompensatę akcjami spółki VP. Wartość Akcji ZWSA będzie ustalona jako 50% x 0,5 x przychody ze sprzedaży ZWSA oraz 50% x 8-krotność EBITDA ZWSA pomniejszona o Korekty w odniesieniu do ZWSA. Wartość akcji VP będzie obliczona według tej samej formuły. Data realizacji Opcji Call przypada w dowolnym momencie w okresie 90 dni rozpoczynającym się od ostatniego dnia okresu Opcji Put lub w przypadku zmiany kontroli nad Emitentem;

5) wybór metody płatności w obu powyższych przypadkach wymienionych w pkt. 3 i 4 powyżej: w odniesieniu do 50% Wartości Akcji ZWSA pozostaje do wyłącznej decyzji Vente-Privee Holding.com, w odniesieniu do pozostałych 50% Wartości Akcji ZWSA do wyłącznej decyzji Emitenta.

6) Jako Korekty rozumiane są:

krótkoterminowe i długoterminowe zadłużenie finansowe (w tym kapitał i odsetki) pomniejszone o środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych,

wszelkie zobowiązania finansowe wynikające z należności,

udziały mniejszościowe,

rezerwy na zobowiązania (takie jak pensje, opłaty sądowe i pozostałe opłaty) oraz

zobowiązania odnoszące się do sprzedaży akcji.

7) W związku z ustaleniem przez strony Aneksu wzoru na podstawie którego wyznaczana będzie wartość zapłaty w gotówce lub wartość kompensaty na akcje VP posiadane przez Emitenta Akcje ZWSA z wykorzystaniem danych finansowych ZWSA Emitent zdecydował się na podjęcie decyzji o komunikowaniu co kwartał wartości: przychodów, wartości EBITDA wraz z danymi porównywalnymi dla ZWSA oraz rocznie wartość zobowiązań. Pozwoli to inwestorom na określenie potencjalnej wartości transakcji wyznaczanej z powyższego wzoru. Zamiarem Emitenta jest zakomunikowanie powyższych danych w raporcie rocznym w dniu 31 maja 2019 r.

Emitent przekazuje niniejszą informację z uwagi na fakt, iż w ocenie Zarządu Spółki zawarcie powyższego aneksu do umowy będzie miało istotne znaczenie dla sytuacji finansowej i gospodarczej Spółki.


PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2019-03-25Marcin MichnickiCzłonek Zarządu

Reklama

Reklama

Reklama

Reklama

Strona główna INTERIA.PL

Polecamy

Finanse / Giełda / Podatki
Bądź na bieżąco!
Odblokuj reklamy i zyskaj nieograniczony dostęp do wszystkich treści w naszym serwisie.
Dzięki wyświetlanym reklamom korzystasz z naszego serwisu całkowicie bezpłatnie, a my możemy spełniać Twoje oczekiwania rozwijając się i poprawiając jakość naszych usług.
Odblokuj biznes.interia.pl lub zobacz instrukcję »
Nie, dziękuję. Wchodzę na Interię »