ARCUS (ARC): Podpisanie planu połączenia ze spółką zależną - raport 5

Raport bieżący nr 5/2019

Podstawa Prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 3 z dnia 9 kwietnia 2019 r. w sprawie decyzji o połączeniu Arcus S.A. (dalej zwana: "Emitentem") ze spółką zależną T-matic Systems Spółka Akcyjna (dalej zwana: "Spółką Przejmowaną”), Zarząd Emitenta informuje, że w dniu 19 kwietnia 2019 r. Emitent oraz Spółka Przejmowana uzgodniły oraz podpisały Plan Połączenia.

Plan Połączenia wraz z dokumentami, o których jest mowa w art. 499 § 2 k.s.h. stanowią załączniki do niniejszego raportu.

Połączenie Emitenta ze Spółką Przejmowaną nastąpi w oparciu o następujące zasady:

1. Połączenie zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych (dalej zwany: k.s.h.), tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Emitenta, w drodze sukcesji uniwersalnej.

2. Połączenie odbędzie się bez podwyższenia kapitału zakładowego jak również bez zmiany umowy Emitenta.

3. W wyniku połączenia nie przewiduje się szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek oraz innych osób uczestniczących w połączeniu, o którym mowa w art. 499 § 1 pkt 6 k.s.h.

4. W wyniku połączenia nie zostaną przyznane żadne szczególne uprawnienia, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 k.s.h.

5. Na podstawie art. 516 § 6 k.s.h. w związku z art. 516 § 5 k.s.h. nie jest wymagane poddanie Planu połączenia badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności oraz sporządzenie przez biegłego stosownej opinii, jak również nie jest wymagane sporządzenie przez Zarządy łączących się Spółek pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne oraz stosunek wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 499 § 1 pkt 2 k.s.h.

6. W związku z faktem, że Emitent jest spółką publiczną, zgodnie z art. 516 § 1 k.s.h. połączenie wymagać będzie podjęcia uchwał o połączeniu przez Walne Zgromadzenie Emitenta i Walne Zgromadzenie Spółki Przejmowanej, o których mowa w art. 506 k.s.h. wyrażających zgodę na połączenie i Plan Połączenia.

Załączniki