Reklama

ZORTRAX (ZRX): Podpisanie term sheet w zakresie planowanego nabycia akcji Zortrax S.A. - raport 21

Raport bieżący nr 21/2021

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd spółki Zortrax S.A. z siedzibą w Olsztynie ("Spółka”) informuje, że w dniu 19 lipca 2021 r. zostało podpisane trójstronne porozumienie o podstawowych warunkach transakcji ("Term sheet”), zawarte przez Spółkę z: Rusatcom – Additive Technlogies LLC z siedzibą w Moskwie ("RusAT”) oraz Panami: Marcinem Olchanowskim, Rafałem Tomasiakiem, i Mariuszem Babulą ("Założyciele”).

Term sheet określa intencje ww. stron co do przyszłej Transakcji (jak zdefiniowano niżej), w wyniku której RusAT docelowo ma zostać właścicielem akcji stanowiących nie więcej niż 50 % kapitału zakładowego Spółki. Przedmiotem takiej transakcji miałoby być:

Reklama

a) nabycie przez RusAT 13.850.700 (trzynaście milionów osiemset pięćdziesiąt tysięcy siedemset) dotychczasowo wyemitowanych akcji Spółki ("Akcje Istniejące”) oraz

b) objęcie przez RusAT 88.000.000 (osiemdziesiąt osiem milionów) akcji Spółki nowej emisji powstałych w wyniku dokonania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, które to akcje zostaną zaoferowane RusAT w ramach subskrypcji prywatnej ("Akcje Nowej Emisji”)

(łącznie "Transakcja”).

Zgodnie z Term sheet, wartość potencjalnej Transakcji ma wynosić równowartość 65.000.000 USD (sześćdziesiąt pięć milionów dolarów amerykańskich), tj. wg średniego kursu NBP z dnia 19 lipca 2021 r. (USD/PLN: 3,8968) - ok. 253.292.000 PLN (dwieście pięćdziesiąt trzy miliony dwieście dziewięćdziesiąt dwa tysiące złotych), lecz nie więcej niż 50 % godziwej wartości Spółki ustalonej przez niezależny podmiot wyceniający ("Cena za Akcje”). W przypadku braku akceptacji przez Spółkę i Założycieli Ceny za Akcje proponowanej przez RusAT, Spółka i Założyciele będą mogli zdecydować o niekontynuowaniu Transakcji.

Ostateczne warunki Transakcji będą wymagały zgód korporacyjnych podmiotów kontrolujących RusAT oraz organów Spółki.

Zgodnie z Term sheet RusAT ma zapewniony okres wyłączności wynoszący 3 miesiące od podpisania Term sheet, podczas którego Spółka ani podmioty z nia powiązane, w tym Założyciele, nie będą zawierać żadnych porozumień lub transakcji sprzedaży akcji Spółki. W tym okresie RusAT przeprowadzi badanie due diligence Spółki.

Intencją stron jest zamknięcie Transakcji do dnia 31 grudnia 2021 r.

W ramach Term sheet strony potwierdziły także wolę współpracy technologicznej, w obszarze business development oraz finansowej.

Pozostałe warunki Term sheet nie odbiegają od postanowień rynkowych tego rodzaju dokumentów.

Zarząd Spółki zdecydował o publikacji powyższej informacji z uwagi na jej potencjalnie istotne znaczenie dla przyszłej sytuacji finansowej, gospodarczej i majątkowej Spółki oraz prawdopodobnie znaczący wpływ na perspektywy rozwoju w przyszłości.


Reklama

Reklama

Reklama

Reklama

Strona główna INTERIA.PL

Polecamy

Finanse / Giełda / Podatki
Bądź na bieżąco!
Odblokuj reklamy i zyskaj nieograniczony dostęp do wszystkich treści w naszym serwisie.
Dzięki wyświetlanym reklamom korzystasz z naszego serwisu całkowicie bezpłatnie, a my możemy spełniać Twoje oczekiwania rozwijając się i poprawiając jakość naszych usług.
Odblokuj biznes.interia.pl lub zobacz instrukcję »
Nie, dziękuję. Wchodzę na Interię »