Reklama

TXM (TXM): Podpisanie umów zmieniających umowy kredytowe zawarte przez TXM S.A. z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. oraz z ING Bankiem Śląskim S.A.

Raport bieżący nr 27/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd TXM S.A. z siedzibą w Andrychowie ("Spółka", "TXM”), w nawiązaniu do raportu bieżącego Spółki numer 24/2018 z dnia 7 sierpnia 2018 r. w sprawie zamknięcia procesu negocjacyjnego pomiędzy TXM S.A., Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. a ING Bankiem Śląskim S.A. ("Raport 24/2018”), informuje, że w dniu 13 sierpnia 2018 r. Spółka, Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. ("PKO BP”) oraz ING Bank Śląski S.A. ("ING”) (łącznie "Banki”) podpisali umowy zmieniające ("Umowy Zmieniające”) do umów kredytowych, to jest do umowy kredytowej z dnia 24 listopada 2015 r. zawartej pomiędzy TXM a PKO BP ("Umowa Kredytowa PKO BP”) oraz do umowy kredytowej z dnia 3 lipca 2017 r. zawartej pomiędzy TXM a ING ("Umowa Kredytowa ING”).

Reklama

Zgodnie z Umowami Zmieniającymi, Banki będą utrzymywać swoje zaangażowanie przez okres 12 miesięcy od dnia wejścia w życie Umów Zmieniających, nie dłużej niż do 30 listopada 2019 roku.

W okresie kredytowania ING będzie udostępniał TXM kredyt w łącznej kwocie 31.000.000 PLN w PLN oraz w USD oraz w RON: (i) w postaci kredytu na rachunku bankowym w łącznej kwocie 10.000.000 PLN, dostępnego w PLN oraz (ii) w postaci kredytu gwarancyjnego w łącznej kwocie 21.000.000 PLN, dostępnego w PLN oraz w USD oraz w RON wraz z sublimitem w wysokości 6.000.000 PLN na wystawienie gwarancji bankowej i sublimitem 15.000.000 PLN na otwieranie akredytyw.

W okresie kredytowania PKO BP będzie udostępniał TXM limit kredytowy w kwocie 42.000.000 PLN oraz udzieli TXM sublimitów na: (i) kredyt w rachunku bieżącym do kwoty 22.000.000 PLN, (ii) akredytywy dokumentowe w obrocie krajowym i zagranicznym (PLN, EUR i USD) oraz na kredyt nieodnawialny (PLN, EUR i USD), wyłącznie na spłatę zadłużenia powstałego z tytułu dokonanych przez PKO BP SA wypłat z akredytyw, do kwoty 17.000.000 PLN, (iii) gwarancje bankowe oraz regwarancje w obrocie krajowym i zagranicznym wystawiane na zabezpieczenie zobowiązań TXM wobec beneficjentów gwarancji (PLN, EUR, USD) (w tym gwarancje i regwarancje za zobowiązania spółek zależnych od TXM do kwoty 3.000.000 PLN) oraz na Kredyt Nieodnawialny (PLN, EUR i USD) wyłącznie na spłatę zadłużenia powstałego z tytułu dokonanych przez PKO BP SA wypłat z gwarancji, do kwoty 9.000.000 PLN. W ramach sublimitu na gwarancje i regwarancje wydawane mogą być wyłącznie gwarancje czynszowe (w tym gwarancje płatności z tytułu umów najmu oraz gwarancje dobrego wykonania umowy najmu).

Umowy Zmieniające wejdą w życie pod warunkiem łącznego spełnienia, najpóźniej do dnia 22 sierpnia 2018 r., następujących warunków:

1.Przedłożenia Bankom kopii aktualnego statutu TXM oraz aktualnego odpisu z rejestru przedsiębiorców TXM;

2.Przedłożenia Bankom kopii aktualnych dokumentów założycielskich inwestora/inwestorów oraz aktualnego odpisu z rejestru inwestora/inwestorów;

3.Podjęcia przez Radę Nadzorczą TXM uchwały zawierającej zgodę na zawarcie przez TXM Umów Zmieniających oraz ustanowienie zabezpieczeń stanowiących warunek wejścia w życie Umów Zmieniających;

4.Przedłożenia zgód korporacyjnych inwestora/inwestorów na zawarcie umowy podporządkowania będącej warunkiem wejścia w życie Umów Zmieniających (o ile wymagane prawem lub dokumentami założycielskimi inwestora/inwestorów);

5.W przypadku podpisywania Umów Zmieniających lub dokumentów stanowiących warunek wejścia w życie Umów Zmieniających przez pełnomocnika – przedłożenia pełnomocnictwa udzielonego przez TXM lub inwestora/inwestorów, upoważniającego wskazaną osobę lub osoby do zawarcia Umowy Zmieniającej lub innego stosownego dokumentu;

6.Przedłożenia aktualnego, nie starszego niż 30 dni kalendarzowych, odpisu z rejestru zastawów rejestrowych wykazujące, że aktywa TXM nie są obciążone żadnym zastawem rejestrowym (z zastrzeżeniem zabezpieczeń dozwolonych na mocy Umowy Kredytowej PKO BP lub Umowy Kredytowej ING);

7.Przedłożenia aktualnego, nie starszego niż 30 dni kalendarzowych, odpisu z rejestru zastawów skarbowych wykazujące, że aktywa TXM nie są obciążone żadnym zastawem skarbowym;

8.Przedłożenia aktualnego, nie starszego niż 30 dni kalendarzowych, zaświadczenia z odpowiedniego urzędu skarbowego oraz ZUS o braku zaległości TXM w regulowaniu zobowiązań podatkowych oraz składek ZUS;

9.Dokapitalizowania TXM przez inwestora/inwestorów kwotą co najmniej 25.000.000 PLN (słownie: dwadzieścia pięć milionów złotych) w trybie prywatnej emisji akcji i prywatnej emisji obligacji imiennych przez TXM;

10.Przedłożenia następujących dokumentów zabezpieczeń Umowy Kredytowej PKO BP oraz Umowy Kredytowej ING (dalej jako "Dokumenty Zabezpieczeń”) w formie i treści satysfakcjonujących dla Banków:

•zawarcie / aneksowanie umów przelewu wierzytelności pomiędzy TXM a PKO BP oraz ING, wynikających z umowy o przyjmowanie zapłaty przy użyciu instrumentów płatniczych (z wykorzystaniem konstrukcji agenta zabezpieczeń) wraz z powiadomieniem dłużnika (Centrum Elektronicznych Usług Płatniczych "eService” sp. z o.o.) o dokonanej cesji oraz porozumieniem rozwiązującym umowę między PKO BP i TXM dotyczącą rozliczeń transakcji płatności dokonywanych przy użyciu kart bankowych z dnia 09.08.2016 r. (rozwiązanie pod warunkiem wejścia w życie niniejszej Umowy Zmieniającej oraz aneksu do umowy przelewu wierzytelności);

•złożenie oświadczenia TXM o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5) kodeksu postępowania cywilnego;

•zawarcie umowy podporządkowania wierzytelności inwestora wobec TXM z tytułu obligacji wyemitowanych w ramach Dokapitalizowania;

11.Zawarcie umowy między ING a PKO BP celem uzgodnienia wzajemnych praw i obowiązków dotyczących zabezpieczeń ustanowionych zgodnie z Umową Kredytową PKO BP i Umową Kredytową ING (dalej jako "Umowa Intercreditor”) wraz z umową agenta zabezpieczeń między TXM a ING regulującą opłatę za usługi agenta zabezpieczeń świadczone przez ING oraz uiszczeniem tej opłaty przez TXM;

12.Przedłożenie opinii prawnych doradcy prawnego PKO BP oraz ING dotyczących ważności, skuteczności i wykonalności Umów Zmieniających, Dokumentów Zabezpieczeń i Umowy Intercreditor w formie i treści satysfakcjonującej dla PKO BP oraz ING;

13.Przedłożenie opinii prawnej doradcy prawnego TXM dotyczącej statusu, upoważnienia oraz umocowania prawnego TXM oraz inwestora w zakresie zawarcia Umów Zmieniających i Dokumentów Zabezpieczenia.

Inne istotne warunki umów zmianujących to

Zobowiązanie TXM do: (a) przeprowadzenia restrukturyzacji zobowiązań w stosunku do dostawców, (b) przestrzegania zobowiązań informacyjnych w zakresie sprawozdawczości oraz (c) utrzymania określonego poziomu wskaźników,

W zakresie zabezpieczeń TXM ustanowi na rzecz Banków poza istniejącymi zabezpieczeniami (i) zastaw na przedsiębiorstwie Spółki, z uwzględnieniem praw wynikających z umów najmu, (ii) zastaw na zapasach w lokalizacjach nieobjętych dotychczasowym zabezpieczeniem, (iii) zastaw na środkach trwałych w lokalizacjach nieobjętych dotychczasowym zabezpieczeniem, (iv) zastaw na udziałach w spółkach zależnych Emitenta, (iv) umowę cesji wierzytelności z umowy zawartej z wykorzystaniem systemu płatności PayU, (v) zastaw na znakach towarowych Spółki oraz podmiotów zależnych od Spółki, (vi) zastaw finansowy na rachunkach bankowych prowadzonych w PKO BP i ING, (vii) poręczenie udzielone przez podmioty zależne Spółki, (viii) oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 k.p.c. przez polskie podmioty zależne Spółki oraz (ix) cesje z polis ubezpieczeniowych zapasów i środków trwałych w zakresie nowych lokalizacji w Polsce.

Umowy Zmieniające zawierają obecnie jednolity katalog przypadków naruszenia, obejmujący w szczególności takie okoliczności jak: (i) niedokonanie płatności, (ii) naruszenie pozostałych zobowiązań Spółki wskazanych w Umowach Zmieniających, (iii) złożenie nieprawdziwych oświadczeń, (iv) niewykonanie innych zobowiązań (cross default), (v) niewykonanie zobowiązań publicznoprawnych, (vi) niewypłacalność, likwidacja, wywłaszczenie, (vii) istotna zmiana w grupie TXM, (viii) zakończenie działalności, (ix) zastrzeżenia audytora do sprawozdania finansowego lub odstąpienie przez audytora od wydania raportu z badania, (x) istotna niekorzystna zmiana, (xi) unieważnienie lub niewykonalność umów kredytowych lub dokumentów zabezpieczeń, (xii) zamknięcie rachunków bankowych w PKO BP lub ING bez zgody tych banków.

W przypadku zaistnienia przypadków naruszenia, Banki będą uprawnione do: (i) zaspokojenia swoich wymagalnych roszczeń wynikających z przypadku naruszenia ze środków zgromadzonych na rachunkach prowadzonych przez ten bank, (ii) ograniczenia zaangażowania poprzez odmowę udostępnienia limitu kredytowego lub wstrzymanie wystawienia gwarancji lub akredytyw lub uruchomienia akredytywy w ciężar kredytu (płatność wymagalna w dniu wypłaty), (iii) żądania przedstawienia nowego programu restrukturyzacyjnego w terminie 30 dni od dnia doręczenia zawiadomienia, (iv) żądania ustanowienia dodatkowego zabezpieczenia, (v) wypowiedzenia umowy kredytowej z zachowaniem terminu wypowiedzenia wynikającego z ustawy Prawo Bankowe oraz zrealizowania ustanowionego zabezpieczenia zgodnie z postanowieniami dokumentów zabezpieczenia, (vi) żądania zwiększenia marży o 0,5 p.p (przy czym łącznie nie więcej niż o 2,0 p.p.), od okresu obrachunkowego następującego po okresie, w którym stwierdzono naruszenie (weryfikacja w okresach rocznych/ kwartalnych/ miesięcznych) do końca okresu obrachunkowego, a w którym stwierdzono naprawienie naruszenia.


PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2018-08-14Marcin GregorowiczPrezes Zarządu
2018-08-14Marcin ŁużniakWiceprezes Zarządu

Reklama

Reklama

Reklama

Reklama

Strona główna INTERIA.PL

Polecamy

Finanse / Giełda / Podatki
Bądź na bieżąco!
Odblokuj reklamy i zyskaj nieograniczony dostęp do wszystkich treści w naszym serwisie.
Dzięki wyświetlanym reklamom korzystasz z naszego serwisu całkowicie bezpłatnie, a my możemy spełniać Twoje oczekiwania rozwijając się i poprawiając jakość naszych usług.
Odblokuj biznes.interia.pl lub zobacz instrukcję »