AGORA (AGO): Podpisanie umowy o wielocelowy limit kredytowy - raport 10

Raport bieżący nr 10/2014

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Agory S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") informuje, że w dniu 28 maja 2014 roku Spółka zawarła Umowę o Wielocelowy Limit Kredytowy ("Umowa") z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. ("Bank").

Na mocy podpisanej Umowy i po spełnieniu warunków dotyczących ustanowienia prawnego zabezpieczenia spłaty limitu oraz spełnienia innych wymagań, zwykle stosowanych przy udzielaniu kredytów o porównywalnej wysokości, Spółka będzie dysponować limitem kredytowym (Limit Kredytowy) do wysokości 169.929.342,64 zł, w podziale na:

- kredyt refinansujący w wysokości 34.929.342,64 PLN (przeznaczony na spłatę kredytu B udostępnionego przez Bank na mocy Umowy kredytowej nr 2002/3 o udzielenie długoterminowego kredytu konsorcjalnego zawartej w dniu 05 kwietnia 2002 roku, wraz z późniejszymi zmianami, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 9/2002 - dalej Umowa o Udzielenie Długoterminowego Kredytu);

- kredyt terminowy do kwoty 100.000.000 PLN, który Spółka będzie miała prawo wykorzystać do 31 maja 2015 r., przeznaczony na finansowanie bądź refinansowanie płatności netto wynikających z umów, które mogą być zawierane w związku z nabywaniem przez Spółkę składników majątku trwałego oraz umów inwestycyjnych, umów zakupu akcji, umów zakupu przedsiębiorstwa, z ograniczeniem do przedsięwzięć z branży medialnej i reklamowej (lub pokrewnych do tych branż) oraz finansowania wydatków o charakterze obrotowym Spółki realizowanych w ramach bieżącej działalności. Ewentualny kredyt terminowy będzie spłacany w 13 równych ratach kwartalnych, począwszy od 30 czerwca 2016 roku do 30 czerwca 2019 roku. Oprocentowanie kredytu określone jest na podstawie stawki WIBOR powiększonej o marżę Banku;

- kredyt w rachunku bieżącym do kwoty 35.000.000 PLN przeznaczony na finansowanie wydatków Spółki realizowanych w ramach bieżącej działalności gospodarczej Spółki i spółek Grupy Kapitałowej Spółki.

Zgodnie z postanowieniami Umowy, Limit Kredytowy będzie zabezpieczony

m.in. hipoteką umowną łączną, ustanowioną na rzecz Banku na nieruchomościach położonych w Warszawie przy ul. Czerskiej 8/10, na których to nieruchomościach przysługuje Spółce prawo użytkowania wieczystego oraz prawo własności położonego na nich budynku. Ponadto mogą być ustanawiane zabezpieczenia w postaci zastawów rejestrowych na aktywach i przyszłych aktywach (rzeczach lub prawach) Spółki, tak by łączna wartość wszystkich zabezpieczeń pozostawała w ustalonej w umowie relacji do sumy kapitału kredytu refinansującego, kredytu terminowego i kredytu w rachunku bieżącym.

Z wyjątkiem zapisów dotyczących odsetek w wysokości 3-krotności stopy kredytu lombardowego NBP od kwoty niespłaconego w terminie kapitału, w Umowie nie występują postanowienia dotyczące kar umownych.

Maksymalna wysokość Limitu Kredytowego przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki, zatem Umowa została oznaczona jako umowa znacząca.

Po spełnieniu warunków o udostępnienie Limitu Kredytowego oraz spłacie kredytu B udzielonego na mocy Umowy o Udzielenie Długoterminowego Kredytu oraz innych wierzytelności przysługujących Bankowi na podstawie w/w Umowy, Umowa o Udzielenie Długoterminowego Kredytu ulegnie rozwiązaniu, zaś ustanowione w związku z tą umową zabezpieczenia zostaną zniesione.