OTLOG (OTS): Podpisanie umowy objęcia akcji serii E i dokonanie potrącenia wierzytelności - raport 5

Raport bieżący nr 5/2022

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd OT Logistics S.A. ("Spółka”, "OTL”) w nawiązaniu do

1) raportu bieżącego nr 1/2022 z dnia 13.01.2022 r., w którym Spółka informowała o podjęciu przez Zarząd uchwały dotyczącej określenia szczegółowych warunków objęcia Akcji Serii E; oraz

2) raportu bieżącego nr 2/2022 z dnia 14.01.2022 r. informującego o złożeniu przez La Financière d'Intégration Européenne S.A. z siedzibą w Luksemburgu ("La Financière”) deklaracji o zamiarze objęcia akcji serii E na warunkach wskazanych przez Spółkę w zawiadomieniu i przedstawionym projekcie umowy objęcia akcji,

informuje, iż w dniu 25.01.2022 r. doszło do podpisania umowy objęcia akcji ("Umowa”) z La Financière.

Zgodnie z zapisami Umowy Spółka stosownie do postanowień art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, zaoferowała La Financière do objęcia 1.100.000 (słownie: jeden milion sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E Spółki o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery gorsze) każda i łącznej wartości nominalnej 264.000 zł (słownie: dwieście sześćdziesiąt cztery tysiące złotych) ("Akcje”) za cenę emisyjną w wysokości 10 zł (słownie: dziesięć złotych) za jedną akcję, tj. łączną cenę emisyjną w wysokości 11.000.000,00 zł (słownie: jedenastu milionów złotych).

La Financière przyjęło ofertę objęcia Akcji i w konsekwencji objęło Akcje w zamian za wkład pieniężny. Opłacenie Akcji nastąpiło w drodze umownego potrącenia wierzytelności pieniężnych La Financière wobec Spółki z tytułu udzielonych pożyczek w łącznej kwocie 11.000.000,00 zł (słownie: jedenaście milionów złotych) należności głównej z wierzytelnością Spółki wobec La Financière o wpłatę wkładu pieniężnego na pokrycie Akcji w łącznej wysokości 11.000.000,00 zł (słownie: jedenaście milionów złotych). Umowne potrącenie ww. wierzytelności, zgodnie z którym doszło do wzajemnego umorzenia wierzytelności do wysokości wierzytelności z tytułu wpłaty na pokrycie Akcji skutkuje dokonaniem takiej wpłaty.

W związku z powyższym Spółka, podejmie wszelkie niezbędne czynności mające na celu zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w Sądzie rejestrowym oraz czynności związane z dopuszczeniem i wprowadzeniem Akcji Serii E oraz praw do Akcji do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.