MIESZKO (MSO): Podpisanie umowy sprzedaży udziałów - raport 14

Raport bieżący nr 14/2011
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

W dniu 25 maja 2011 roku ZPC MIESZKO S.A. z siedzibą w Warszawie ("Mieszko", "Emitent") zawarła ze spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością prawa łotewskiego DEVANAGARI SIA oraz NORDIC TECHNOLOGIES SIA, umowy sprzedaży udziałów , na podstawie których :

1/ spółka DEVANAGARI SIA zobowiązała się do sprzedaży, a Emitent do kupna 100% udziałów w spółce w LIDER ARTUR spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Okrzei 1A,03-715 Warszawa ( "Lider Artur" lub "LA"). Umowa ta zwana jest w dalszej części niniejszego komunikatu "Umową Lider Artur".

Reklama

oraz

2/ spółka NORDIC TECHNOLOGIES SIA zobowiązała się do sprzedaży, a Emitent do kupna 100% udziałów w spółce NP PROPERTIES POLAND spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Rondo ONZ 1,00-124 Warszawa ( "NP PROPERTIES POLAND" lub "NPP"). Umowa ta zwana jest w dalszej części niniejszego komunikatu "Umową NPP".

Poniżej przedstawiono najważniejsze postanowienia "Umowy Lider Artur" :

1.Przedmiotem Umowy jest nabycie przez Emitenta wszystkich - tj. 100% udziałów w spółce LIDER ARTUR spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie ,

w stanie wolnym od jakichkolwiek obciążeń.

2.Umowa podlega prawu polskiemu.

3.Umowa udziałów jest umową warunkową, a skutek rozporządzający został uzależniony od spełnienia się następujących warunków zawieszających :

a) zapłaty ceny sprzedaży ,

b) dostarczenia zaświadczenia wystawionego przez Zakład Ubezpieczeń Społecznych na dzień przypadający nie wcześniej niż 30 dni przed datą podpisania umowy - potwierdzającego, iż spółka LA nie posiada zaległości z tytułu ubezpieczeń społecznych,

2/ dostarczenia zaświadczenia wydanego przez Centralny Rejestr Zastawów Skarbowych na dzień przypadający nie wcześniej niż 30 dni przed datą podpisania umowy, potwierdzającego, iż udziały nie są obciążone zastawem skarbowym.

Strony uzgodniły w umowie, iż prawny tytuł do nabywanych udziałów w spółce LA przejdzie na Z.P.C. "Mieszko" S.A. z chwilą wypełniania wszystkich warunków określonych powyżej.

4.Cena sprzedaży udziałów została ustalona na kwotę 4.866.132,50 Euro (słownie: cztery miliony osiemset sześćdziesiąt sześć tysięcy sto trzydzieści dwa Euro 50/100 ) .

5.Cena sprzedaży udziałów zostanie zapłacona przez Z.P.C. "Mieszko" S.A. w terminie 35 dni roboczych od dnia podpisania Umowy Lider Artur.

6.Kary umowne nie zostały zastrzeżone.

7.Kryterium uznania Umowy za znaczącą jest wartość jej przedmiotu stanowiąca nie mniej niż 10% kapitałów własnych Emitenta.

Poniżej przedstawiono najważniejsze postanowienia "Umowy NPP" :

1.Przedmiotem Umowy jest nabycie przez Emitenta wszystkich - tj. 100% udziałów w spółce NP PROPERTIES POLAND spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie ,

w stanie wolnym od jakichkolwiek obciążeń.

2.Umowa podlega prawu polskiemu.

3.Umowa udziałów jest umową warunkową, a skutek rozporządzający został uzależniony od spełnienia się następujących warunków zawieszających :

a) zapłaty ceny sprzedaży ,

b) dostarczenia zaświadczenia wystawionego przez Zakład Ubezpieczeń Społecznych na dzień przypadający nie wcześniej niż 30 dni przed datą podpisania umowy - potwierdzającego, iż spółka NPP nie posiada zaległości z tytułu ubezpieczeń społecznych,

c/ dostarczenia zaświadczenia wydanego przez Centralny Rejestr Zastawów Skarbowych na dzień przypadający nie wcześniej niż 30 dni przed datą podpisania umowy, potwierdzającego, iż udziały nie są obciążone zastawem skarbowym,

d/ zaciągnięcia pożyczki/kredytu przez NPP w Banku lub od Z.P.C. "Mieszko" S.A. umożliwiającej spłatę przez NPP na rzecz NORDIC TECHNOLOGIES SIA ( "Sprzedawcy udziałów") istniejącej pożyczki ("Pożyczka" ) w łącznej wysokości (wg. stanu na dzień podpisania umowy NPP) 4.917.334,37 Euro, w tym w kwocie 4.649.236,74 Euro należności głównej oraz 268.097,63 Euro odsetek.

e/ spłata pożyczki przez NPP na rzecz Sprzedawcy udziałów w wysokości kwoty pożyczki wraz z odsetkami naliczonymi do dnia zapłaty.

Strony uzgodniły w umowie, iż prawny tytuł do nabywanych udziałów w spółce NPP przejdzie na Z.P.C. "Mieszko" S.A. z chwilą wypełniania wszystkich warunków określonych powyżej.

4.Cena sprzedaży udziałów została ustalona na kwotę 1.216.533,13 Euro (słownie: jeden milion dwieście szesnaście tysięcy pięćset trzydzieści trzy Euro 13/100).

5.Cena sprzedaży udziałów zostanie zapłacona przez Z.P.C. "Mieszko" S.A. w terminie 35 dni roboczych od dnia podpisania umowy NPP.

6.Kary umowne nie zostały zastrzeżone.

7.Kryterium uznania Umowy za znaczącą jest wartość jej przedmiotu stanowiąca nie mniej niż 10% kapitałów własnych Emitenta ( traktując niniejszą umowę wraz z Umową Lider Artur jako łączną transakcję ).

Lider Artur Sp. z o.o. jest producentem szerokiej gamy ciastek, np. ciastek kruchych, markizów, pierników czy krakersów. Firma posiada nowoczesny zakład produkcyjny w Radzyniu Podlaskim.

Podpisanie powyższych umów jest elementem długoterminowej strategii grupy Mieszko i kolejnym krokiem w budowaniu pozycji silnego, regionalnego producenta słodyczy. Badania rynkowe potwierdzają, iż segment ciastek jest jednym z największych i najbardziej interesujących w grupie słodyczy. Dotychczas Grupa Mieszko nie była praktycznie obecna w tym segmencie, a wejście w niego jest spójne z długookresową polityką firmy.

Spółka Mieszko zamierza sfinansować transakcję kredytem bankowym, przy czym poziom zadłużenia Mieszko jest i będzie na bezpiecznym poziomie.
Tomasz Ciemała - Członek Zarządu Dyrektor Finansowy
Sebastian Sedlaczek - Główny Księgowy

Emitent
Dowiedz się więcej na temat: Emitent
Reklama
Reklama
Reklama
Reklama
Finanse / Giełda / Podatki
Bądź na bieżąco!
Odblokuj reklamy i zyskaj nieograniczony dostęp do wszystkich treści w naszym serwisie.
Dzięki wyświetlanym reklamom korzystasz z naszego serwisu całkowicie bezpłatnie, a my możemy spełniać Twoje oczekiwania rozwijając się i poprawiając jakość naszych usług.
Odblokuj biznes.interia.pl lub zobacz instrukcję »
Nie, dziękuję. Wchodzę na Interię »