Reklama

NEUCA (NEU): Podpisanie warunkowej umowy nabycia akcji - raport 5

Raport bieżący nr 5/2021

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd NEUCA S.A. ("Spółka”) informuje, iż w dniu 29 stycznia 2021r. Spółka zawarła z dotychczasowymi akcjonariuszami ("Sprzedający”) przedwstępną warunowką umowę sprzedaży ("Główna Umowa Sprzedaży”) akcji spółki Pomerania Investment Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni ("Pomerania”). Na podstawie Głównej Umowy Sprzedaży Spółka zobowiązała się do nabycia, a Sprzedający zobowiązali się zbyć na rzecz Spółki 32,82 % akcji Pomerania. Pomerania jest jedynym akcjonariuszem spółki Towarzystwo Ubezpieczeń ZDROWIE Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni ("TUZ”). Zawarcie Głównej Umowy Sprzedaży zostało poprzedzone zawarciem następujących umów dotyczących nabycia przez Spółkę łącznie 17,38% akcji Pomerania: (i) dwie ostateczne umowy z dnia 17 grudnia 2020 r. dotyczące sprzedaży na rzecz Spółki przez dotychczasowych akcjonariuszy 0,9% akcji Pomerania ("Umowy Mniejszościowe 1”), oraz (ii) cztery przedwstępne warunkowe umowy z dnia 28 grudnia 2020r. dotyczące sprzedaży na rzecz Spółki przez dotychczasowych akcjonariuszy 16,47% akcji Pomerania ( "Umowy Mniejszościowe 2”, łącznie z Umowmi Mniejszościowymi 1 i Główną Umową Sprzedaży zwane dalej "Umowami”).

Reklama

W przypadku niezawarcia Głównej Umowy Sprzedaży Głównej do 31 stycznia 2021 roku, Spółka miała prawo odstąpić od Umów Mniejszościowych 2.

Zgodnie z zawartą Główną Umową Sprzedaży oraz Umowami Mniejszościowymi 2, strony zobowiązały się do zawarcia umów przyrzeczonych do dnia 30 września 2021r. po spełnieniu następujących warunków zawieszających:

(a) uzyskaniu decyzji Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów zezwalającej na dokonanie transakcji,

(b) wydaniu przez Komisję Nadzoru Finansowego decyzji o stwierdzeniu braku podstaw do zgłoszenia sprzeciwu wobec nabycia przez Społkę większości akcji Pomerania,

(c) dokonaniu zmiany statutu Pomerania polegającej na zniesieniu uprzywilejowania wszystkich akcji w Spółce poprzez zmianę wszystkich akcji uprzywilejowanych na akcje zwyczajne.

Cena sprzedaży 50,2 % akcji w spółce Pomerania nabywanych przez Spółkę na podstawie Umów wynosi 37,9 mln PLN i może zostać powiększona do maksymalnej kwoty 61,5 mln PLN w przypadku osiągnięcia przez TUZ w latach 2020-2022 określonego poziomu składki zarobionej oraz zysku brutto.

Główna Umowa Sprzedaży zawiera również typowe postanowienia dotyczące zasad ładu korporacyjnego w Pomerania i TUZ dotyczące w szczególności sposobu powoływania członków Rad Nadzorczych i Zarządów. Zasady te będą obowiązywać po zawarciu umów przyrzeczonych. Dodatkowo, Główna Umowa Sprzedaży zawiera zobowiązanie stron stron do podjęcia wszelkich rozsądnych starań oraz współdziałania w dobrej wierze w celu dopuszczenia akcji Pomerania lub TUZ do obrotu na wybranym przez Spółkę rynku papierów wartościowych ("IPO”). Zakończenie IPO powinno nastąpić nie później niż w 2024 roku i może zostać zrealizowane pod warunkiem utrzymania przez Spółkę co najmniej 50% akcji w Pomerania oraz osiągnięcia w IPO określonej w umowie akcjonariuszy ceny minimalnej.

W przypadku braku dojścia IPO do skutku:

(a) Spółce przysługuje, przez okres 4 lat od dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdania finansowe Pomerania za 2024 rok, prawo nabycia wszystkich pozostałych akcji Pomerania za określoną cenę,

(b) Sprzedającym przysługuje, przez okres 4 lat od dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdania finansowe Pomerania za 2024 rok, prawo sprzedaży Spółce za określoną cenę wszystkich pozostałych akcji Pomerania.

TUZ oferuje ubezpieczenia zdrowotne, programy zdrowotne i organizację usług medycyny pracy dla ponad 700 firm na terenie całej Polski. Obsługuje ponad 150 tysięcy ubezpieczonych współpracując z ponad 3,5 tysiącem placówek medycznych w całej Polsce, co daje firmie wiodącą pozycję na rynku ubezpieczeń zdrowotnych.

W 2020 roku składka zarobiona TUZ wyniosła ok. 79,5 mln PLN, a wynik brutto ok. 7,7 mln PLN.

Nabycie TUZ jest elementem realizacji długoterminowej strategii rozwoju w obszarze pacjenckim, który istotnie poszerzy ofertę usług medycznych dla pacjentów.


PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2021-02-01Piotr SucharskiPrezes Zarządu
2021-02-01Grzegorz DzikWiceprezes Zarządu

Reklama

Reklama

Reklama

Reklama

Strona główna INTERIA.PL

Polecamy

Dziś w Interii

Raporty specjalne

Finanse / Giełda / Podatki
Bądź na bieżąco!
Odblokuj reklamy i zyskaj nieograniczony dostęp do wszystkich treści w naszym serwisie.
Dzięki wyświetlanym reklamom korzystasz z naszego serwisu całkowicie bezpłatnie, a my możemy spełniać Twoje oczekiwania rozwijając się i poprawiając jakość naszych usług.
Odblokuj biznes.interia.pl lub zobacz instrukcję »
Nie, dziękuję. Wchodzę na Interię »