QUARTICON (QON): Podwyższenie kapitału zakładowego w wyniku objęcia akcji serii D w ramach zarejestrowanego kapitału warunkowego - raport 13

Raport bieżący nr 13/2019

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd QuarticOn S.A. ("Spółka”, "Emitent”) informuje, że na podstawie uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia QuarticOn S.A. z dnia 6 czerwca 2018 r. w sprawie wprowadzenia w Spółce programu motywacyjnego (ESOP), emisji warrantów subskrypcyjnych Serii A z jednoczesnym pozbawieniem akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A w całości, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z jednoczesnym pozbawieniem akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki ("Uchwała”), Prezes Zarządu Spółki Paweł Wyborski i Członek Zarządu Michał Giergielewicz oraz inni, wskazani członkowie kadry menedżerskiej i współpracownicy Emitenta objęli w dniu 19 listopada 2019 r. łącznie 152.927 warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do objęcia akcji serii D Spółki i jednocześnie w tym samym dniu w wykonaniu praw z przysługujących im warrantów subskrypcyjnych objęli po cenie nominalnej łącznie 152.927 akcji serii D o wartości nominalnej 0,10 zł każda.

W związku z wykonaniem praw do objęcia akcji serii D, tj. złożeniem oświadczeń oraz wniesieniem w całości wkładów na obejmowane akcje i wydaniem dokumentów akcji osobom uprawnionym kapitał zakładowy Spółki został podwyższony o kwotę 15.292,70 zł w drodze emisji 152.927 akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki, o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Wpis podwyższenia kapitału zakładowego w KRS ma charakter deklaratywny, gdyż podwyższenie to dokonało się już z chwilą wydania dokumentów akcji.

Wobec powyższego po wydaniu serii D kapitał zakładowy Spółki wynosi 138.820,00 zł i dzieli się na 1.388.200 akcji, a ogólna liczba głosów wynikających ze wszystkich wyemitowanych przez Spółkę akcji wynosi 1.388.200.

Wykonanie praw z warrantów subskrypcyjnych i objęcie przez uprawnionych akcji serii D nastąpiło w związku z ustaleniem przez Radę Nadzorczą Emitenta Regulaminu Programu Akcji Dla Kluczowego personelu Spółki ("Regulamin”). Regulamin został ustalony przez Radę Nadzorczą na podstawie Uchwały. Zgodnie z Regulaminem Rada Nadzorcza przyznała określonym osobom zatrudnionym w Spółce warranty subskrypcyjne serii A uprawniające do objęcia akcji na okaziciela serii D.

Zgodnie z Regulaminem oraz umowami uczestnictwa w programie motywacyjnym zawartymi z osobami obejmującymi akcje na okaziciela serii D, akcje serii D są objęte lock-upem (zakazem obrotu) do 31 sierpnia 2022 roku. Ponadto Spółce przysługuje opcja call na akcje serii D (uprawnienie Spółki lub podmiotu wskazanego przez Spółkę do odkupu od osób uprawnionych akcji serii D przydzielonych w ramach ww. programu), jeżeli Spółka nie zrealizuje warunków operacyjnych opisanych w Regulaminie na rok obrotowy 2020 (przychody i EBITDA odpowiednio na poziomie 8,1 mln zł oraz 2,7 mln zł) i 2021 (przychody i EBITDA odpowiednio na poziomie 13,5 mln zł oraz 4,5 mln zł).