VRG (VRG): Połączenie spółek Vistula S.A. i Wólczanka S.A - raport 32

Raport bieżący nr 32/2006
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz § 5 ust. 1 pkt 9, 14 oraz § 39 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia z dnia 19.10.2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Połączenie spółek, podwyższenie kapitału zakładowego i zmiana statutu

Reklama

Zarząd spółki Vistula & Wólczanka Spółka Akcyjna, z siedzibą w Krakowie (poprzednia nazwa: Vistula Spółka Akcyjna) zawiadamia, że w dniu 31 sierpnia 2006 r. sąd rejestrowy właściwy dla spółki, tj. Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wydał postanowienie o wpisie do rejestru przedsiębiorców połączenia spółki ze spółką Wólczanka Spółka Akcyjna, z siedzibą w Łodzi, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000062987. W dniu 31 sierpnia 2006 r. nastąpił też wpis powyższego połączenia do rejestru przedsiębiorców.

Połączenie spółek nastąpiło w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, przez przeniesienie całego majątku Wólczanka S.A. na Vistula S.A. w zamian za akcje, jakie Vistula S.A. wydaje akcjonariuszom Wólczanki S.A. (łączenie przez przejęcie).

Spółka Vistula & Wólczanka S.A. kontynuuje przedwojenną tradycję krakowskich zakładów odzieżowych z okresu dwudziestolecia międzywojennego, Państwowego Zakładu Umundurowań oraz prywatnej firmy Strassberg. Jako samodzielny podmiot spółka rozpoczęła działalność w 1948 roku, kiedy to utworzone zostały Krakowskie Zakłady Przemysłu Odzieżowego. W 1967 roku została zmieniona nazwa podmiotu na Zakłady Przemysłu Odzieżowego "Vistula". W 1991 roku ZPO "Vistula" zostały przekształcone w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa. Pierwsze notowania akcji spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie miało miejsce w 1993 roku. Działalność spółki obejmuje projektowanie, produkcję oraz sprzedaż odzieży męskiej. W sieci sklepów firmowych spółka sprzedaje wyłącznie odzież sygnowaną własnymi markami: Vstula oraz Lantier. Poza sprzedażą ubrań we własnej sieci detalicznej spółka dystrybuuje odzież marki Vistula także do dużych odbiorców hurtowych. W kanale sklepów multibrandowych spółka sprzedaje także garnitury pod marką Luigi Vesari. Spółka posiada własne zakłady produkcyjne prowadzone przez jej spółki zależne, które zaopatrują sieć detaliczną spółki w 60%. Działalność produkcyjna spółki zlokalizowana jest w dwóch zakładach: w Krakowie oraz w Myślenicach. Pozostałą część odzieży spółka zamawia u podwykonawców. Część mocy produkcyjnych spółki wykorzystywana jest do przerobu uszlachetniającego dla odbiorców zagranicznych - dystrybutorów marek ogólnoświatowych. W ciągu ostatnich kilku lat spółka przekształciła się z tradycyjnego producenta garniturów i odzieży męskiej w nowoczesną firmę handlową, oferującą swoje produkty we własnej, rozbudowanej sieci detalicznej.

Wólczanka S.A. prowadzi działalność w branży odzieżowej od 1945 roku. W 1990 roku została przekształcona w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa, od 1991 roku jej akcje notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Wóczanka S.A. należy do największych producentów koszul męskich w Polsce. Jest jedną z najbardziej znanych i rozpoznawanych marek w kraju. Spółka produkuje blisko 3 mln sztuk ubrań rocznie. Zakres działalności spółki obejmuje projektowanie, produkcję i dystrybucję odzieży pod własnymi markami, skierowanymi do różnych grup odbiorców. Znaczna część produkcji spółki sprzedawana jest do innych odbiorców w kraju i na eksport (głównie jest to eksport przerobowy dla światowych domów mody). Działalność produkcyjna spółki zlokalizowana jest w dwóch zakładach produkcyjnych prowadzonych przez jej spółki zależne: w Wieruszowie oraz w Ostrowcu Świętokrzyskim. Poza działalnością produkcyjną i dystrybucyjną pod marką Wólczanki spółka dystrybuuje kolekcję damską Exess oraz kompleksową kolekcję męską pod marką Lettfield (jest to marka własna spółki przeznaczona dla wyższego segmentu rynku). W ostatnich latach spółka zmieniła swój charakter ze spółki produkcyjnej na spółkę dystrybucyjną i operatora marek odzieżowych.

W związku z połączeniem spółek nastąpiło również podwyższenie kapitału zakładowego Vistula & Wólczanka S.A. Dotychczasowy kapitał zakładowy w kwocie 12.000.000 zł został podwyższony do kwoty 16.562.250 zł. Podwyższenie kapitału nastąpiło w drodze emisji 2.281.125 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 2 zł każda. Akcje nowej emisji zostały przyznane akcjonariuszom spółki przejmowanej, tj. Wólczanki S.A. Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego nastąpiła łącznie z rejestracją połączenia spółek. Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego spółki ogólna liczba akcji spółki wszystkich emisji wynosi 7.165.655 i daje to łącznie 7.165.655 głosów na Walnym Zgromadzeniu.

W związku z połączeniem spółek została też zarejestrowana zmiana postanowień Statutu spółki Vistula & Wólczanka S.A. W statucie dokonano następujących zmian:

- Postanowienie § 1 ust. 1 Statutu w dotychczasowym brzmieniu: "Firma Spółki brzmi: Vistula Spółka Akcyjna" otrzymało brzmienie następujące: "Firma Spółki brzmi: Vistula & Wólczanka Spółka Akcyjna."

- Postanowienie § 1 ust. 2 Statutu w dotychczasowym brzmieniu: "Spółka może używać w obrocie skrótu: Vistula S.A." otrzymało brzmienie następujące: "Spółka może używać w obrocie skrótu: Vistula & Wólczanka S.A."

- Postanowienie § 8 ust. 1 Statutu w dotychczasowym brzmieniu: "Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 4.884.530 (cztery miliony osiemset osiemdziesiąt cztery tysiące pięćset trzydzieści) akcji o wartości nominalnej 2 (dwa) złote każda." otrzymało brzmienie następujące: "Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 7.165.655 (siedem milionów sto sześćdziesiąt pięć tysięcy sześćset pięćdziesiąt pięć) akcji o wartości nominalnej 2 (dwa) złote każda."

- Postanowienie § 8 ust. 2 Statutu w dotychczasowym brzmieniu: "Kapitał zakładowy stanowi 12.000.000 zł (dwanaście milionów złotych)." otrzymało brzmienie następujące: "Kapitał zakładowy stanowi 16.562.250 zł (szesnaście milionów pięćset sześćdziesiąt dwa tysiące dwieście pięćdziesiąt złotych)."

- Postanowienia dotychczasowych: §§ 8 a - 10 Statutu otrzymały oznaczenia odpowiednio jako §§ 9 - 11.

- Postanowienie § 21 ust. 3 Statutu w dotychczasowym brzmieniu: "Nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości wymaga zgody Rady Nadzorczej." otrzymało brzmienie następujące: "Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości wymaga zgody Rady Nadzorczej. Podjęcie powyższych czynności nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia."

- w § 27 Statutu oznaczenie ust. 1 zostało skreślone.

W związku z dokonanymi zmianami poniżej prezentowany jest tekst jednolity Statutu spółki uwzględniający powyższe zmiany, który został przyjęty przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 25 lipca 2006 r.:

S T A T U T

Vistula & Wólczanka

Spółka Akcyjna w Krakowie

(tekst jednolity)

I.POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1.

1.Firma Spółki brzmi: Vistula & Wólczanka Spółka Akcyjna.

2.Spółka może używać w obrocie skrótu: Vistula & Wólczanka S.A.

3.Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego.

§ 2.

Siedzibą Spółki jest: Kraków.

§ 3.

1.Założycielem Spółki jest Skarb Państwa.

2.Spółka powstaje w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą: Zakłady Przemysłu Odzieżowego "VISTULA" w Krakowie.

§ 4.

Spółka działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych oraz innych obowiązujących przepisów prawa.

§ 5.

1.Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.

2.Spółka może tworzyć oddziały, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne.

II.PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

§ 6.

Na przedmiot działalności Spółki składa się:

1)Produkcja wyrobów włókienniczych pozostałych, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 17.54.Z)

2)Produkcja dzianin ( PKD 17.60.Z)

3)Produkcja wyrobów pończoszniczych ( PKD 17.71.Z)

4)Produkcja odzieży dzianej ( PKD 17.72.Z)

5)Produkcja odzieży skórzanej ( PKD 18.10.Z)

6)Produkcja ubrań roboczych ( PKD 18.21.Z)

7)Produkcja ubrań wierzchnich dla mężczyzn i chłopców pozostała ( PKD 18.22.A)

8)Produkcja ubrań wierzchnich dla kobiet i dziewcząt pozostała ( PKD 18.22.B)

9)Produkcja bielizny ( PKD 18.23.Z)

10)Produkcja pozostałej odzieży i dodatków do odzieży, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 18.24.Z)

11)Produkcja wyrobów kaletniczych i rymarskich (PKD 19.20.Z)

12)Produkcja obuwia, z wyjątkiem sportowego (PKD 19.30.A)

13)Produkcja obuwia sportowego (PKD 19.30.B)

14)Sprzedaż hurtowa wyrobów włókienniczych ( PKD 51.41.Z)

15)Sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia ( PKD 51.42.Z)

16)Sprzedaż detaliczna wyrobów włókienniczych ( PKD 52.41.Z)

17)Sprzedaż detaliczna odzieży ( PKD 52.42.Z)

18)Sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych ( PKD 52.43.Z)

19)Działalność agentów zajmujących się sprzedażą wyrobów włókienniczych, odzieży, obuwia i artykułów skórzanych ( PKD 51.16.Z);

20)Naprawa artykułów użytku osobistego i domowego, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 52.74.Z);

21)Pranie i czyszczenie wyrobów włókienniczych i futrzarskich ( PKD 93.01.Z);

22)Produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych ( PKD 24.52.Z);

23)Produkcja artykułów jubilerskich i podobnych, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 36.22.Z)

24)Produkcja wyrobów pozostała, gdzie indziej nie sklasyfikowana ( PKD 36.63.Z)

25)Sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków (PKD 51.45.Z);

26)Sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego i osobistego (PKD 51.47.Z);

27)Sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych (PKD 52.33.Z);

28)Sprzedaż detaliczna zegarów, zegarków oraz biżuterii (PKD 52.48.C);

29)Sprzedaż detaliczna artykułów sportowych (PKD 52.48.D);

30)Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych (PKD 63.11.C);

31)Magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach (PKD 63.12.C);

32)Zarządzanie nieruchomościami niemieszkalnymi (PKD 70.32. B);

33)Wynajem nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.20.Z);

34)Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 74.14.A);

35)Pozostała działalność komercyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 74.84.B);

36)Działalność związana z zarządzaniem holdingami (PKD 74.15.Z);

37)Pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 65.23.Z).

III.KAPITAŁ WŁASNY

§ 7.

Kapitał własny Spółki obejmuje jej kapitał zakładowy, kapitał zapasowy i inne kapitały rezerwowe.

§ 8.

1.Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 7.165.655 (siedem milionów sto sześćdziesiąt pięć tysięcy sześćset pięćdziesiąt pięć) akcji o wartości nominalnej 2 (dwa) złote każda.

2.Kapitał zakładowy stanowi 16.562.250 zł (szesnaście milionów pięćset sześćdziesiąt dwa tysiące dwieście pięćdziesiąt złotych).

§ 9.

1.Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 420.000 zł (czterysta dwadzieścia tysięcy złotych).

2.Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nowych akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 2 zł (dwa złote) każda w liczbie nie większej niż 210. 000 (dwieście dziesięć tysięcy) akcji.

3.Akcje serii C obejmowane będą przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych emitowanych na podstawie uchwały nr 3 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 marca 2005 r.

§ 10.

1.Wszystkie akcje Spółki są akcjami na okaziciela.

2.Akcje mogą być umarzane w sposób i na warunkach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia.

§ 11.

1.Bank - Emitent prowadzący emisję akcji Spółki wydaje akcjonariuszom świadectwo depozytowe, stanowiące dowód, że osoba w nim określona jest właścicielem akcji na okaziciela znajdujących się w depozycie.

2.Świadectwo depozytowe jest wyłącznym dowodem stwierdzającym uprawnienie do rozporządzania i wykonywania innych praw z akcji.

IV.ORGANY SPÓŁKI

§ 12.

Organami Spółki są:

- Zarząd Spółki,

- Rada Nadzorcza,

- Walne Zgromadzenie.

a)ZARZĄD SPÓŁKI

§ 13.

1.Zarząd Spółki składa się z 3 - 6 osób. Kadencja Zarządu trwa 3 kolejne lata. Liczbę Członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.

2.Rada Nadzorcza powołuje Zarząd. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji.

3.Prezes, Wiceprezes, Członek Zarządu lub cały Zarząd mogą być odwołani przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji.

§ 14.

1.Zarząd Spółki pod przewodnictwem Prezesa zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz.

2.Wszystkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone ustawą albo niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.

3.Regulamin Zarządu określi szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza.

§ 15.

1.Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

2.Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów.

§ 16.

W umowie między spółką a członkiem zarządu, jak również w sporze z nim spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia.

b)RADA NADZORCZA

§ 17.

1.Rada Nadzorcza składa się z 5 - 6 członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata.

2.Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.

3.Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje, z zastrzeżeniem postanowień § 22 ust. 3 i 4 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji.

§ 18.

1.Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej i jego Zastępcę, a w miarę potrzeby także Sekretarza Rady.

2.Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy na nich. Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady i przewodniczy na nim do chwili wyboru Przewodniczącego.

3.Rada Nadzorcza może odwołać Przewodniczącego, jego Zastępcę i Sekretarza Rady.

§ 19.

1.Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.

2.Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego Zastępca, ma także obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania pisemnego żądania zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej zawartego we wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej.

§ 20.

1.Rada Nadzorcza może podejmować uchwały:

a)na posiedzeniach,

b)w trybie pisemnym,

c)przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

2.Członek Rady Nadzorczej może brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.

3.Uchwała Rady Nadzorczej może być podjęta w formie pisemnej poprzez podpisanie projektu uchwały przez poszczególnych członków Rady ze wskazaniem daty oddania głosu i określeniem, czy oddają głos za uchwałą, przeciw uchwale czy wstrzymują się od głosu. Nieodesłanie przez członka Rady Nadzorczej podpisanego w powyższy sposób projektu uchwały w terminie 10 dni od dnia wysłania projektu na podany przez Członka Rady jego adres do doręczeń, uznaje się za wstrzymanie się od głosu.

4.Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady, a w przypadku uchwał podejmowanych w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość - powiadomienie wszystkich członków Rady Nadzorczej o treści projektu uchwały.

5.Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, przy obecności lub (w przypadku uchwał podejmowanych w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość) przy udziale, co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów za i przeciw uchwale Rady Nadzorczej - decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

6.Jeżeli treść uchwały nie stanowi inaczej, uchwała Rady Nadzorczej wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Podjęcie uchwały w sposób opisany w punkcie 3 niniejszego paragrafu następuje z chwilą jej podpisania przez wszystkich członków Rady Nadzorczej albo z upływem 10 dni od dnia wysłania projektu uchwały członkom Rady Nadzorczej.

7.Rada Nadzorcza może uchwalać, zmieniać, uchylać swój regulamin określający tryb jej działania.

§ 21.

1.Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.

2.Oprócz spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu, do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy:

1)badanie i ocena sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

2)badanie i ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,

3)składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny o której mowa w poprzednich punktach 1 i 2,

4)zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu lub całego Zarządu.

5)delegowanie członka Rady Nadzorczej, o ile nie narusza to postanowień § 17 ust. 1 Statutu, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu Spółki nie mogących sprawować swoich czynności,

6)zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,

7)ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarządu,

8)wybór biegłego rewidenta, przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego,

9)przyjmowanie w formie uchwały dla wewnętrznych celów Spółki jednolitego tekstu Statutu Spółki, przygotowanego przez Zarząd Spółki,

10)opiniowanie wniosków o umorzenie akcji Spółki.

3.Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości wymaga zgody Rady Nadzorczej. Podjęcie powyższych czynności nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

§ 22.

1.Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.

2.Zasady i wysokość wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie z zastrzeżeniem ust. 5.

3.W przypadku rezygnacji lub śmierci członka Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza może uzupełnić swój skład w drodze kooptacji nowego członka na okres do końca jej wspólnej kadencji .

4.Uchwała Rady Nadzorczej o kooptacji podlega zatwierdzeniu przez najbliższe Walne Zgromadzenie.

5.Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, ustala uchwałą Rada Nadzorcza.

c)WALNE ZGROMADZENIE

§ 23.

1.Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.

2.Zwołane przez Zarząd Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie do dnia 30 czerwca po upływie każdego roku obrotowego.

3.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemne żądanie Rady Nadzorczej lub na pisemne żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 kapitału zakładowego.

4.Zwołanie przez Zarząd Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na żądanie Rady Nadzorczej lub na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania.

5.Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie:

1)w przypadku gdy Zarząd Spółki nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisowym terminie,

2)jeżeli pomimo przedstawienia przez Radę Nadzorczą żądania o którym mowa w ust. 3 niniejszego paragrafu Zarząd Spółki nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie o którym mowa w ust. 4 niniejszego paragrafu.

§ 24.

1.Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad.

2.Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd, a w sytuacjach określonych w § 23 ust. 5 Statutu lub Art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych, porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala zwołujący Walne Zgromadzenie.

3.Rada Nadzorcza, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/10 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.

4.Jeżeli żądanie takie zostanie złożone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, wówczas zostanie potraktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 25.

Walne Zgromadzenia odbywają się w miejscu siedziby Spółki lub w innych miejscach dopuszczonych przez obowiązujące przepisy.

§ 26.

1.Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i reprezentowanych akcji, jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej.

2.Jeżeli niniejszy Statut lub ustawa nie stanowią inaczej, każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu.

§ 27.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, o ile przepisy ustawy lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej.

§ 28.

1.Głosowanie podczas Walnego Zgromadzenia jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania.

2.Uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki zapadają większością dwóch trzecich głosów w drodze jawnego i imiennego głosowania. Uchwały takie wymagają ogłoszenia.

§ 29.

1.Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego.

2.Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad.

§ 30.

1.Do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy należy :

1)rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

2)powzięcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu strat,

3)udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,

4)zmiana przedmiotu działalności Spółki,

5)zmiana Statutu Spółki,

6)podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,

7)połączenie Spółki, podział Spółki, przekształcenie Spółki,

8)rozwiązanie i likwidacja Spółki,

9)emisja obligacji oraz obligacji zamiennych na akcje,

10)wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,

11)umarzanie akcji.

2.Oprócz spraw wymienionych w ust. 1 niniejszego paragrafu, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych.

3.Kompetencje wymienione w ust.1 pkt 2, 4, 5, 6, 7, 9 niniejszego paragrafu Walne Zgromadzenie wykonuje na wniosek Zarządu Spółki przedłożony łącznie z pisemną opinią Rady Nadzorczej. Wniosek akcjonariuszy w tych sprawach powinien być zaopiniowany przez Zarząd Spółki i Radę Nadzorczą.

§ 31.

Z zachowaniem właściwych przepisów prawa, zmiana przedmiotu działalności Spółki nie wymaga wykupu akcji, jeżeli uchwała powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

V.GOSPODARKA SPÓŁKI

§ 32.

Organizację przedsiębiorstwa Spółki określa regulamin organizacyjny ustalony przez Zarząd Spółki.

§ 33.

1.Spółka prowadzi rzetelną rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami.

2.Rokiem obrachunkowym Spółki jest rok kalendarzowy.

§ 34.

1.Spółka tworzy następujące kapitały :

1)kapitał zakładowy,

2)kapitał zapasowy.

2.Spółka może tworzyć kapitały rezerwowe.

3.Kapitał zapasowy ulega podwyższeniu o kwotę stanowiącą różnicę pomiędzy dotychczasową wyceną środków trwałych a zaktualizowaną na zasadach określonych w odrębnych przepisach oraz o kwotę wynikającą z innych obowiązujących przepisów prawa.

4.Zarząd Spółki może tworzyć fundusze zaliczane w ciężar kosztów działalności Spółki za zgodą Rady Nadzorczej.

§ 35.

Zarząd Spółki jest obowiązany w ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrachunkowego sporządzić i złożyć organom nadzorczym roczne sprawozdanie finansowe wg. zasad określonych w odrębnych przepisach oraz sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie.

§ 36.

1.Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:

1)odpisy na kapitał zapasowy,

2)odpisy na zasilanie kapitałów rezerwowych tworzonych w Spółce,

3)dywidendę dla akcjonariuszy,

4)inne cele.

2.Dzień ustalenia prawa do dywidendy oraz termin jej wypłaty określa Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Dywidenda może być wypłacona w ratach.

VI.POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 37.

1.Spółka zamieszcza prawem wymagane ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym lub Monitorze Polskim B.

2.Każde ogłoszenie Spółki powinno być ponadto wywieszone w siedzibie przedsiębiorstwa Spółki w miejscach dostępnych dla wszystkich pracowników.
Rafał Bauer - Prezes Zarządu

Emitent

Reklama

Reklama

Reklama

Reklama

Strona główna INTERIA.PL

Polecamy

Finanse / Giełda / Podatki
Bądź na bieżąco!
Odblokuj reklamy i zyskaj nieograniczony dostęp do wszystkich treści w naszym serwisie.
Dzięki wyświetlanym reklamom korzystasz z naszego serwisu całkowicie bezpłatnie, a my możemy spełniać Twoje oczekiwania rozwijając się i poprawiając jakość naszych usług.
Odblokuj biznes.interia.pl lub zobacz instrukcję »
Nie, dziękuję. Wchodzę na Interię »