GOBARTO (GOB): Polski Koncern Mięsny DUDA S.A. - złożenie oświadczenia w przedmiocie ustanowienia hipotek kaucyjnych tytułem zabezpieczenia do Umowy Konsolidacyjnego Kredytu Konsorcjalnego. - raport 7

Raport bieżący nr 7/2010
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 101/2009 z dnia 24.12.2009 roku w sprawie zawarcia w dniu 23 grudnia 2009 roku Umowy o Konsolidacyjny Kredyt Konsorcjalny ("Umowa") i raportu bieżącego nr 4/2010 z dnia 12.01.2010 roku w sprawie zawarcia umów dotyczących ustanowienia zabezpieczeń Umowy, oraz mając na uwadze § 5 ust. 1 pkt 1 w zw. z § 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259 z późn. zm. - "Rozporządzenie"), Zarząd Polskiego Koncernu Mięsnego DUDA S.A. z siedzibą w Warszawie informuje, iż w dniu 26 stycznia 2010r. w wykonaniu postanowień Umowy, oraz przyjętych przez strony tej Umowy modyfikacji w zakresie sposobu obciążenia hipotekami nieruchomości Spółki położonej w Grąbkowie, dla której Sąd Rejonowy w Rawiczu V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą Kw Nr 11 149, Spółka złożyła przed Notariuszem w Poznaniu - Rafałem Szczepańskim, oświadczenie o ustanowieniu hipotek kaucyjnych umownych celem zabezpieczenia spłaty wierzytelności poszczególnych niżej wymienionych Kredytodawców wobec Spółki wynikających z Umowy, w tym wierzytelności o spłatę kapitału kredytu udzielonego spółce, z terminem spłaty nie później niż do dnia 31 grudnia 2015 roku oraz wierzytelności z tytułu odsetek i innych należności wynikających z Umowy.

Oświadczenie o ustanowieniu hipotek z dnia 26 stycznia 2010r. zostało złożone zgodnie z następującymi wytycznymi:

Wierzyciele hipoteczni:

- Kredyt Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie - ("Kredytodawca 1") - akcjonariusz Spółki;

- Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie - ("Kredytodawca 2") - nie powiązany ze Spółką;

- Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie - ("Kredytodawca 3"), - akcjonariusz Spółki;

- ING Bank Śląski Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach - ("Kredytodawca 4"), - akcjonariusz Spółki;

- Bank Zachodni WBK Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu - ("Kredytodawca 5") - akcjonariusz Spółki;

- BRE Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie - ("Kredytodawcą 6") - akcjonariusz Spółki.

Przedmiot obciążenia hipotekami:

- Nieruchomość położona w Grąbkowie, dla której Sąd Rejonowy w Rawiczu V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą Kw Nr 11 149 ("Nieruchomość") stanowiąca własność Spółki.

Sposób zabezpieczenia:

Spółka złożyła w dniu 26 stycznia 2010r. oświadczenie, o ustanowieniu na Nieruchomości następujących hipotek:

1) na rzecz Kredytodawcy 1 hipotekę kaucyjną do kwoty 23.595.423,50 zł

2) na rzecz Kredytodawcy 2 hipotekę kaucyjną do kwoty 49.879.979,84 zł

3) na rzecz Kredytodawcy 3 hipotekę kaucyjną do kwoty 35.248.925,64 zł

4) na rzecz Kredytodawcy 4 hipotekę kaucyjną do kwoty 20.988.764,43 zł

5) na rzecz Kredytodawcy 5 hipotekę kaucyjną do kwoty 2.247.064,61 zł

6) na rzecz Kredytodawcy 6 hipotekę kaucyjną do kwoty 22.401.826,53 zł

Spółka jednocześnie zastrzegła, że wszystkie hipoteki, o których mowa powyżej ustanawiane są z równym pierwszeństwem względem siebie.

Spółka ponadto informuję, iż łączna wartości kredytów udzielonych na podstawie Umowy, a zabezpieczonych wyżej wymienionymi hipotekami łącznymi wynosi 102.907.989,69 zł. Ponadto Spółka wyjaśnia, iż Nieruchomość spełnia kryterium aktywa o znacznej wartości, określone w par. 1 ust. 1 pkt. 45 lit. A) Rozporządzenia, gdyż stanowi co najmniej 10% wartości kapitałów własnych Spółki.

Spółka ponadto oświadcza, że zobowiązanie do doprowadzenia do współobciążenia Nieruchomości hipotekami łącznymi zwykłymi umownymi i łącznymi kaucyjnym umownymi ustanowionymi na podstawie oświadczenia spółki z dnia 11 stycznia 2010r., o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 4/2010 z dnia 12.01.2010 roku , zostało na mocy porozumienia stron Umowy, zamienione na zobowiązanie do ustanowienia sześciu hipotek kaucyjnych, o których mowa powyżej.

Wszystkie powyższe hipoteki kaucyjne powstaną w myśl art. 67 Ustawy z dnia 06.07.1982r. o księgach wieczystych i hipotece (Dz.U. z 2001r. nr 124, poz.1361 - tekst jednolity), z chwilą wpisu w księgach wieczystych.
Rafał Oleszak - wiceprezes zarządu