KANIA (KAN): Posiedzenie Rady Wierzycieli w dniu 7 października 2019 r. - raport 71

Raport bieżący nr 71/2019

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zakłady Mięsne Henryk Kania Spółka Akcyjna w restrukturyzacji z siedzibą w Pszczynie ("Spółka”), informują, iż dnia 7 października 2019 r. odbyło się posiedzenie Rady Wierzycieli ustanowionej w przyspieszonym postępowaniu układowym dot. Spółki ("Rada Wierzycieli”). Zarządca ustanowiony dla Spółki w przyspieszonym postępowaniu układowym – Mirosław Mozdżeń, na posiedzeniu reprezentowany był przez pełnomocnika – r.pr. Marcina Ferdyn i powziął on wiadomość o podjęciu uchwały, w której Rada Wierzycieli wyraziła zgodę na zawarcie umowy dzierżawy z Cedrob S.A. zgodnie z projektem umowy stanowiącym załącznik do podjętej uchwały. Uchwała wejdzie w życie z dniem jej podjęcia, o ile nie zostanie uchylona przez Sędziego-Komisarza.

Przedmiotowy projekt umowy dzierżawy przewiduje, iż:

1) Spółka, na zasadach określonych w umowie dzierżawy, odda Cedrob S.A. jako dzierżawcy ("Dzierżawca”) do używania i pobierania pożytków przedsiębiorstwo Spółki w rozumieniu art. 55(1) Kodeksu cywilnego ("Przedmiot Dzierżawy”), obejmujące zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie rozbioru, produkcji, przetwórstwa, konfekcjonowania i dystrybucji mięsa;

2) Koszty działalności Przedmiotu Dzierżawy będzie ponosił Dzierżawca, począwszy od dnia przekazania Przedmiotu Dzierżawy;

3) Umowa ma zostać zawarta na czas określony 12 miesięcy od dnia uzyskania przez Dzierżawcę zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na przejęcie kontroli. Uzyskanie przedmiotowej zgody stanowi warunek zawieszający jej wejścia w życie;

4) Z tytułu dzierżawy Dzierżawca będzie płacił Spółce jako wydzierżawiającemu miesięczny czynsz dzierżawy w wysokości 300.000,00 zł netto miesięcznie. Niezależnie od obowiązku zapłaty czynszu i innych kosztów, Dzierżawca zobowiązany jest pokrywać podatek od nieruchomości wchodzących w skład Przedmiotu Dzierżawy oraz inne daniny publiczne, o ile takie będą płatne. Tytułem zabezpieczenia roszczeń Spółki wynikających z umowy dzierżawy, Dzierżawcy złoży wraz z zawarciem umowy dzierżawy oświadczenia o poddaniu się egzekucji w zakresie wydania Przedmiotu Dzierżawy po rozwiązaniu umowy oraz w zakresie zapłaty czynszu i innych zobowiązań pieniężnych wynikających z umowy dzierżawy do kwoty 3.600.000,00 zł;

5) Spółka może w każdym czasie wszcząć procedurę sprzedaży Przedmiotu Dzierżawy. W takim przypadku Dzierżawca zobowiązuje się do umożliwienia podmiotom zainteresowanym zakupem przeprowadzenia procedury due diligence Przedmiotu Dzierżawy;

6) W przypadku zawarcia zobowiązującej warunkowej umowy sprzedaży Przedmiotu Dzierżawy przez Spółkę z innym podmiotem niż Dzierżawca lub podmiot należący do grupy kapitałowej Dzierżawcy, Dzierżawcy przysługuje prawo pierwokupu Przedmiotu Dzierżawy.