Reklama

TXM (TXM): Powiadomienie o emisji imiennych obligacji serii A zamiennych na akcje serii H, emisji akcji na okaziciela serii G oraz akcji imiennych serii B przez TXM S.A.

Raport bieżący nr 28/2018

Podstawa Prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Zarząd TXM S.A. z siedzibą w Andrychowie ("Spółka” lub "Emitent”), niniejszym informuje o czynnościach dokonanych w dniu 13 sierpnia 2018 r. w związku z emisją następujących papierów wartościowych:

Reklama

1. obligacji imiennych, dokumentowych, podporządkowanych i niezabezpieczonych serii A Spółki zamiennych na niezdematerializowane (dokumentowe) akcje zwykłe Spółki na okaziciela serii H ("Akcje Serii H”), oprocentowanych według stałej stopy procentowej w wysokości 8% w skali roku, o maksymalnym terminie wykupu przypadającym na dzień 13 sierpnia 2022 r. ("Obligacje Serii A”), o wartości nominalnej 2,00 zł każda, emitowanych na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 lipca 2018 r. w sprawie (i) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, (ii) emisji obligacji serii A zamiennych na akcje na okaziciela serii H, (iii) pozbawienia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do akcji na okaziciela serii H oraz obligacji serii A zamiennych na akcje na okaziciela serii H, (iv) zmiany Statutu Spółki ("Uchwała NWZ nr 5”), uchwały emisyjnej Zarządu Emitenta z dnia 13 sierpnia 2018 r. ("Uchwała Emisyjna”) oraz art. 19 ustawy o obligacjach z dnia 15 stycznia 2015 r. (t.j. Dz.U. z 2018 r. poz. 483) ("Ustawa o Obligacjach”);

2. akcji Spółki na okaziciela serii G ("Akcje Serii G”) o wartości nominalnej 2,00 zł każda, emitowanych na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 lipca 2018 r. w sprawie (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o nie więcej niż 8.575.998,00 zł poprzez emisję nie więcej niż 4.287.999 akcji zwykłych na okaziciela serii G w ramach subskrypcji prywatnej, (ii) pozbawienia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii G oraz (iii) zmiany Statutu Spółki ("Uchwała NWZ nr 4”);

3. akcji Spółki imiennych serii B ("Akcje Serii B”) o wartości nominalnej 2,00 zł każda, emitowanych na podstawie uchwały Zarządu Spółki z dnia 13 sierpnia 2018 r. w sprawie (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o 2.324.002,00 zł poprzez emisję 1.162.001 akcji zwykłych imiennych serii B w ramach subskrypcji prywatnej w granicach kapitału docelowego, (ii) pozbawienia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do emisji nowych akcji zwykłych imiennych serii B oraz (iii) zmiany Statutu Spółki ("Uchwała Zarządu”), w ramach upoważnienia udzielonego Zarządowi Spółki w uchwale nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 lipca 2018 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia do (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego o nie więcej niż 10.000.000,00 zł poprzez emisję nowych akcji oraz (ii) pozbawienia w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do tych akcji za zgodą Rady Nadzorczej Spółki ("Uchwała NWZ nr 6”);

oraz o spodziewanych zmianach w strukturze kapitałowej Emitenta w związku z powyższymi czynnościami.

W dniu 13 sierpnia 2018 r., zgodnie z Uchwałą NWZ nr 5, za uprzednim zatwierdzeniem i wyrażeniem zgody przez Radę Nadzorczą Emitenta na podjęcie określonych czynności, Zarząd Emitenta podjął Uchwałę Emisyjną w sprawie emisji Obligacji Serii A i przyjął warunki emisji Obligacji Serii A ("Warunki Emisji” lub "WEO”).

Zgodnie z WEO:

(a) prawo obligatariusza do zamiany przysługujących mu Obligacji Serii A na Akcje Serii H ("Prawo do Zamiany”) może być wykonane zarówno w stosunku do wszystkich Obligacji Serii A posiadanych przez danego obligatariusza, jak i w stosunku do niektórych z nich;

(b) termin na skorzystanie z Prawa do Zamiany, tj. do złożenia przez obligatariusza oświadczenia o zamianie Obligacji Serii A na Akcje Serii H upływa w dniu przypadającym na 7 dni przed datą wykupu;

(c) cena zamiany Obligacji Serii A na Akcje Serii H wynosi 2,00 zł, co oznacza, że obligatariusz uprawniony jest do objęcia jednej Akcji Serii H za jedną Obligację Serii A;

(d) na warunkach przewidzianych w WEO, Emitent ma prawo żądać od Obligatariuszy dokonania przymusowej zamiany Obligacji Serii A na Akcje Serii H w przypadku, gdy średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu akcji wyemitowanych przez Emitenta z kolejnych 60 (słownie: sześćdziesięciu) sesji poprzedzających dzień wezwania obligatariuszy do przymusowej zamiany Obligacji Serii A na Akcje Serii H przekroczy 2,80 zł;

(e) na warunkach przewidzianych w WEO, spełnienie świadczenia Emitenta polegającego za zapłacie odsetek od Obligacji Serii A nastąpi w drodze konwersji wierzytelności obligatariusza o wypłatę odsetek od Obligacji Serii A na nowe akcje w Spółce emitowane przez Emitenta w ramach kapitału docelowego, uchwalonego Uchwałą NWZ nr 6 lub inną, która tę uchwałę w przyszłości zastąpi ("Nowe Akcje”), opłacane przez obligatariuszy w drodze umownego potrącenia wzajemnego wierzytelności obligatariusza z tytułu odsetek od Obligacji Serii A z wierzytelnością Emitenta względem obligatariusza z tytułu objęcia przez niego Nowych Akcji;

(f) na żądanie obligatariusza Emitenta zobowiązany jest do przedterminowego wykupu Obligacji Serii A w następujących przypadkach (szczegółowo określonych w WEO): i) naruszenia zobowiązań finansowych przez Emitenta (cross-default); ii) przekształcenia, podziału lub połączenia Emitenta; iii) opóźnienia Emitenta w wydaniu Akcji Serii H w zamian za Obligacje Serii A; iv) niewypełnienia w terminie, w całości lub w części, zobowiązań pieniężnych wynikających z Obligacji Serii A; v) braku konwersji odsetek od Obligacji Serii A na Nowe Akcje; vi) w przypadku złożenia nieprawdziwych oświadczeń przez Emitenta w jakimkolwiek dokumencie sporządzonym przez niego w ramach procesu emisji Obligacji Serii A.

Następnie, w trybie art. 33 pkt 2 Ustawy o Obligacjach, Zarząd Emitenta skierował propozycje nabycia Obligacji Serii A, po cenie emisyjnej wynoszącej 2,00 zł każda, w drodze subskrypcji prywatnej, do wybranych inwestorów. W tym samym dniu wybrani inwestorzy złożyli oferty nabycia Obligacji Serii A, a następnie Zarząd Emitenta podjął uchwałę w sprawie przydziału Obligacji Serii A oraz dojściu emisji Obligacji Serii A do skutku. W rezultacie powyższych czynności doszło do wyemitowania Obligacji Serii A w liczbie 10.500.000 sztuk o łącznej wartości nominalnej, równej łącznej cenie emisyjnej, wynoszącej 21.000.000,00 zł.

W dniu 13 sierpnia 2018 r. Zarząd Emitenta podjął również uchwałę w sprawie warunków emisji Akcji Serii G oraz zaoferowania ich w pierwszej kolejności w drodze subskrypcji prywatnej tym Uprawnionym Inwestorom w rozumieniu Uchwały NWZ nr 4, którzy wyrazili do dnia 13 sierpnia 2018 r. do godz. 12.00 wolę objęcia Akcji Serii G oraz podmiotom spoza grona Uprawnionych Inwestorów. W dniu tym, za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej Spółki, zawarto umowy objęcia Akcji Serii G z podmiotami do których skierowano ofertę objęcia Akcji Serii G. Następnie Zarząd Emitenta podjął uchwałę w sprawie dookreślenia w Statucie Spółki wysokości kapitału zakładowego oraz liczby akcji Spółki serii G. W rezultacie powyższych czynności doszło do objęcia Akcji Serii G w liczbie 4.287.999, a łączna wartość nominalna objętych Akcji Serii G wynosi 8.575.998,00 zł.

Ponadto, za uprzednią akceptacją Rady Nadzorczej Spółki, w dniu 13 sierpnia 2018 r. Zarząd Emitenta podjął Uchwałę Zarządu, a następnie zaoferował Akcje Serii B do objęcia wybranym inwestorom w drodze subskrypcji prywatnej, z wyłączeniem prawa poboru wobec dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. W dniu tym zawarto umowy objęcia Akcji Serii B z wybranym inwestorem. W rezultacie powyższego doszło do objęcia Akcji Serii B w liczbie 1.162.001, a łączna wartość nominalna objętych Akcji Serii B wynosi 2.324.002,00 zł.

Wskutek podjęcia powyższych czynności związanych z emisją Akcji Serii B oraz Akcji Serii G, kapitał zakładowy Emitenta, po rejestracji przez właściwy Sąd Rejestrowy wyniesie 77.780.000,00 zł, zaś ogólna liczba głosów z akcji Spółki wyniesie 89.780.000 głosów przypadających na wszystkie akcje w Spółce.

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii B w graniach kapitału docelowego, uwzględniając ostateczną łączną wartość nominalną Akcji Serii G, Zarząd Emitenta uchwalił zmianę Statutu Spółki w ten sposób, że § 6 ust. 1 Statutu otrzyma nowe, następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 77.780.000,00 zł (słownie: siedemdziesiąt siedem milionów siedemset osiemdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 38.890.000 (słownie: trzydzieści osiem milionów osiemset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji o wartości nominalnej 2,00 zł (słownie: dwa złote) każda, w tym:

a) 21.440.000 (słownie: dwadzieścia jeden milionów czterysta czterdzieści tysięcy) akcji na okaziciela serii A;

b) 1.162.001 (słownie: jeden milion sto sześćdziesiąt dwa tysiące jeden) akcji zwykłych imiennych serii B oznaczonych numerami od 0000001 do 1162001;

c) 12.000.000 (słownie: dwanaście milionów) akcji imiennych serii C1 oznaczonych jest numerami od 00000001 do 12000000;

d) 4.287.999 (słownie: cztery miliony dwieście osiemdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii G oznaczonych numerami od 0000001 do 4287999.”

Treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 10 lipca 2018 r. została przekazana przez Spółkę do publicznej wiadomości w załączniku do raportu bieżącego nr 21/2018 z dnia 10 lipca 2018 roku.

Jednocześnie na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie w zw. § 5 pkt 9 oraz § 14 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 757) Zarząd Emitenta przekazuje w załączniku do niniejszego raportu treść Uchwały Zarządu.


PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2018-08-14Marcin Gregorowicz Prezes Zarządu
2018-08-14Marcin ŁużniakWiceprezes Zarządu

Załączniki

Archiwum.zip

Reklama

Reklama

Reklama

Reklama

Strona główna INTERIA.PL

Polecamy

Finanse / Giełda / Podatki
Bądź na bieżąco!
Odblokuj reklamy i zyskaj nieograniczony dostęp do wszystkich treści w naszym serwisie.
Dzięki wyświetlanym reklamom korzystasz z naszego serwisu całkowicie bezpłatnie, a my możemy spełniać Twoje oczekiwania rozwijając się i poprawiając jakość naszych usług.
Odblokuj biznes.interia.pl lub zobacz instrukcję »