PROACTA (PAC): PROACTA SA (33/2023) Pierwsze zawiadomienie o zamiarze połączenia Emitenta z Proacta Sp. z o.o. - raport 33/2023

Postawa prawna: Inne uregulowania

Zarząd Proacta S.A. z siedzibą w Warszawie _"Emitent"_ niniejszym zawiadamia na podstawie art. 504 Kodeksu spółek handlowych o zamiarze połączenia spółki Proacta Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ul. Srebrnej 16, wpisanej do rejestru przedsiębiorstw KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000580322 jako _"Spółki Przejmującej"_ ze spółką Proacta Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Srebrnej 16, wpisanej do rejestru przedsiębiorstw KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000950438 jako _"Spółki Przejmowanej"_.

Połączenie nastąpi w drodze przejęcia przez Proacta S.A. spółki Proacta Sp. z o.o. poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej, tzw. połączenie przez przejęcie.

Połączenie nastąpi zgodnie z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, ponieważ 100% udziałów Spółki Przejmowanej należy do Spółki Przejmującej przy zastosowaniu przepisów regulujących uproszczoną procedurę łączenia.

Połączenie nastąpi zgodnie z warunkami planu połączenia, który został opublikowany na stronach internetowych codeaddict.io oraz proacta.pl zgodnie z art. 500 § 21 Kodeksu spółek handlowych, o czym Emitent informował raportem bieżącym ESPI 32/2023.

Akcjonariusze mogą zapoznać się ze wskazanymi poniżej dokumentami w terminie od 14 listopada 2023 roku do dnia złożenia wniosku o zarejestrowanie połączenia w siedzibie Emitenta w Warszawie przy ul. Srebrnej 16:

_a_ Plan połączenia;

_b_ Oświadczenie o braku konieczności sporządzenia projektu uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Proacta S.A. o połączeniu Spółek Łączących;

_c_ Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Proacta Sp. z o.o. o połączeniu Spółek Łączących;

_d_ Ustalenie wartości majątku Proacta Sp. z o.o. na dzień 01.10.2023 roku;

_e_ Oświadczenie Zarządu o stanie księgowym spółki Proacta Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie;

_f_ Oświadczenie Zarządu o stanie księgowym spółki Proacta S.A. z siedzibą w Warszawie;

_g_ Oświadczenie o braku konieczności sporządzenia projektu zmienionego Statutu Proacta S.A.;

_h_ sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządu z działalności Spółki Przejmującej za trzy ostatnie lata obrotowe wraz ze sprawozdaniem z badania, jeśli sprawozdanie z badania było sporządzane;

_i_ sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządu z działalności Spółki Przejmowanej za cały okres istnienia Spółki Przejmowanej wraz ze sprawozdaniem z badania, jeśli sprawozdanie z badania było sporządzane.

Sporządzenie sprawozdania zarządów łączących się spółek dla celów połączenia oraz opinia biegłego nie były wymagane zgodnie z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych.