Reklama

AGORA (AGO): Projekty uchwał, które będą głosowane na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 25 czerwca 2020 r. - raport 25

Raport bieżący nr 25/2020

Podstawa Prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Zarząd Agory S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") przekazuje projekty uchwał, które Zarząd zamierza przedłożyć Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki ("Walne Zgromadzenie") zwołanemu na dzień 25 czerwca 2020 roku na godzinę 11:00 w budynku Spółki przy ul. Czerskiej 8/10 w Warszawie.

"Uchwała nr [...]

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust. 3.1. Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Walne Zgromadzenie wybiera Pana/Panią [•] na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.”

Reklama

"Uchwała nr [...]

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Na podstawie § 10 ust. 2.1. Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Walne Zgromadzenie niniejszym przyjmuje ogłoszony porządek obrad.”

"Uchwała nr [...]

w sprawie wyboru członków komisji skrutacyjnej

Na podstawie § 8 ust. 2.2. Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Walne Zgromadzenie postanawia powołać do komisji skrutacyjnej Pana/Panią [•] i Pana/Panią [•].”

Uzasadnienie do propozycji uchwał nr […]

Uchwały nr […] są uchwałami o charakterze porządkowym.

"Uchwała nr [...]

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019 i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2019

Stosownie do przepisów art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, uwzględniając przedstawiony przez Radę Nadzorczą Spółki, zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, wynik oceny rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2019, Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2019 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2019.”

"Uchwała nr [...]

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego obejmującego Spółkę i jednostki od niej zależne lub stowarzyszone i sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej w roku obrotowym 2019

Stosownie do przepisów art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych i art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmujące Spółkę i jednostki od niej zależne oraz inne jednostki podporządkowane zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości oraz sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej w roku obrotowym 2019.”

Uzasadnienie do propozycji uchwał nr […]

Uchwały nr […] są uchwałami, których zasadność podjęcia na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu wynika z przepisów Kodeksu spółek handlowych.

"Uchwała nr [...]

w sprawie przeznaczenia zysku netto Spółki za rok obrotowy 2019

Stosownie do treści art. 395 § 2 pkt 2 w związku z art. 348 Kodeksu spółek handlowych oraz § 38 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia przeznaczyć zysk netto za rok obrotowy 2019 w kwocie 20 114 682,14 zł (słownie: dwadzieścia milionów sto czternaście tysięcy sześćset osiemdziesiąt dwa złotych czternaście groszy), w całości na kapitał zapasowy Spółki.”

Uzasadnienie do propozycji uchwały nr […]

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być powzięcie uchwały o podziale zysku. W opinii Zarządu Agora S.A., wpływ globalnej pandemii COVID-19 może nieść za sobą dodatkowe ryzyka dla działalności Spółki, których ewentualna skala nie jest obecnie możliwa do precyzyjnego oszacowania i pozostaje poza realnym wpływem lub kontrolą ze strony Agory S.A., jak i jej grupy kapitałowej. Sytuacja ta może również wpływać na problemy płynnościowe kontrahentów Agory S.A. W tych okolicznościach Zarząd Agory S.A. uznał za uzasadnione rekomendowanie zatrzymania całości zysku za 2019 rok, w celu wzmocnienia pozycji finansowej Grupy.

Powyższa propozycja stanowi odstępstwo od Polityki dywidendowej Agory ogłoszonej w dniu 14 lutego 2005 r. Odstąpienie od polityki dywidendowej jest związane z niepewnością gospodarczą wywołaną epidemią koronawirusa COVID-19.

Powyższa propozycja została pozytywnie zaopiniowana przez członków Rady Nadzorczej.

"Uchwała nr [...]

w sprawie udzielenia poszczególnym członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2019

Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Andrzejowi Szlęzakowi z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.”

"Uchwała nr [...]

Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Andrzejowi Doboszowi z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 12 czerwca 2019 r.”

"Uchwała nr [...]

Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Dariuszowi Formeli z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.”

"Uchwała nr [...]

Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Tomaszowi Karusewiczowi z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 13 czerwca 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r.”

"Uchwała nr [...]

Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Pani Wandzie Rapaczynski z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2019.”

"Uchwała nr [...]

Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Tomaszowi Sielickiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.”

"Uchwała nr [...]

Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Maciejowi Wiśniewskiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.”

"Uchwała nr [...]

w sprawie udzielenia poszczególnym członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2019

Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udzielić absolutorium Prezesowi Zarządu Panu Bartoszowi Hojce z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.”

"Uchwała nr [...]

Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udzielić absolutorium członkowi Zarządu Panu Tomaszowi Jagiełło z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.”

"Uchwała nr [...]

Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udzielić absolutorium członkowi Zarządu Panu Grzegorzowi Kani z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.”

"Uchwała nr [...]

Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udzielić absolutorium członkowi Zarządu Pani Annie Kryńskiej - Godlewskiej z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2019.”

"Uchwała nr [...]

"Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udzielić absolutorium członkowi Zarządu Pani Agnieszce Sadowskiej z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2019.”

Uzasadnienie do propozycji uchwał nr […]

Uchwały nr […] są uchwałami, których zasadność podjęcia na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu wynika z przepisów Kodeksu spółek handlowych.

"Uchwała nr [...]

w sprawie przyjęcia "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Agory S.A.”

"Stosownie do przepisu art. 395 § 21 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 90d ust. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Walne Zgromadzenie przyjmuje politykę wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej Agory S.A., której treść stanowi załącznik do niniejszej uchwały.”

Uzasadnienie do propozycji uchwały nr […]

Uchwała nr […] jest uchwałą, której zasadność podjęcia na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu wynika z przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Polityka wynagrodzeń członków zarządu oraz rady nadzorczej Agory S.A. stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ AGORA S.A.

Zarząd Agory S.A. dba, by system wynagradzania w Spółce nie odbiegał od warunków rynkowych i sytuacji Spółki, a zarazem był konkurencyjny.

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§1

1. Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Agory S.A. ("Polityka Wynagrodzeń”) zawiera podstawowe zasady wynagradzania członków organów kolegialnych Agora S.A. ("Spółka”).

2. Członkami organów kolegialnych ("Członkowie Organów”) są członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki.

3. Niniejsza Polityka Wynagrodzeń ma na celu:

3.1. przyczynienie się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz osiągnięcia celów biznesowych Spółki i zapewnienia jej stabilności;

3.2. stworzenie zrównoważonego i konkurencyjnego systemu wynagradzania, opartego o przejrzyste zasady jego ustalania oraz kryteria uwzględniające wyniki finansowe Spółki;

3.3. określenie kryteriów społecznej odpowiedzialności biznesu, które mają być brane pod uwagę w opracowaniu i realizacji Polityki Wynagrodzeń;

3.4. określenie procedury ustanowienia, wdrożenia oraz przeglądu Polityki Wynagrodzeń;

3.5. przeciwdziałanie powstawaniu konfliktów interesów.

4. Polityka Wynagrodzeń została opracowana w oparciu o:

4.1. Ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.2019.623 t.j.) ("Ustawa”);

4.2. Dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z dnia 17 maja 2017 r. zmieniającą dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania (Dz. Urz. UE L 132 z 20.05.2017, str. 1);

4.3. Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016;

4.4. Statut Spółki Agora Spółka Akcyjna ("Statut”).

§ 2

W Polityce Wynagrodzeń następujące terminy mają znaczenie określone poniżej:

1. "Komisja ds. Osobowych i Wynagrodzeń” – komisja ds. osobowych i wynagrodzeń Rady Nadzorczej Agory S.A.;

2. "Rada Nadzorcza” – oznacza radę nadzorczą Agory S.A.;

3. "Spółka” – oznacza Agorę S.A.;

4. "Sprawozdanie” – oznacza corocznie sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń, o którym mowa w art. 90g ust. 1 Ustawy;

5. "Statut” – oznacza statut Spółki;

6. "Strona Internetowa” – oznacza stronę internetową Spółki znajdującą się pod adresem: www.agora.pl;

7. "Walne Zgromadzenie” – oznacza walne zgromadzenia akcjonariuszy Agory S.A.;

8. "Cele Premiowe” – oznacza cele ustanawiane corocznie przez radę Nadzorczą Spółki;

9. "Wynagrodzenie Stałe” – oznacza miesięczne wynagrodzenie wypłacane członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki bez uwzględnienia kryteriów związanych z wynikami finansowymi Spółki;

10. "Premia Roczna” – oznacza część zmienną wynagrodzenia członków Zarządu Spółki;

11. "Zarząd” – oznacza zarząd Agory S.A.

II. UCHWALANIE I ZMIANA POLITYKI WYNAGRODZEŃ

§ 3

1. Za opracowanie, wdrożenie oraz realizację Polityki Wynagrodzeń odpowiadają członkowie Zarządu Spółki.

2. Członkowie Zarządu Spółki są odpowiedzialni za prawdziwość informacji zawartych w Polityce Wynagrodzeń oraz w jej załącznikach.

3. Polityka Wynagrodzeń przyjmowana jest przez Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.

4. Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki Wynagrodzeń, w granicach określonych uprzednio przez Walne Zgromadzenie, w zakresie:

4.1. stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane Członkom Organów;

4.2. kryteriów odnoszących się do przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia;

4.3. kryteriów dotyczących uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie;

4.4. ustalania okresów odroczenia wypłaty oraz możliwości żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia;

5. Nie rzadziej niż co 4 lata Zarząd Spółki podejmuje uchwałę w przedmiocie realizacji Polityki Wynagrodzeń oraz proponuje zmiany w Polityce Wynagrodzeń, a następnie zwraca się do Rady Nadzorczej celem wyrażenia opinii na temat przedmiotowych zmian oraz skierowania wniosku pod obrady Walnego Zgromadzenia. Wprowadzenie zmian do Polityki Wynagrodzeń wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia.

6. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie Polityki Wynagrodzeń jest podejmowana zgodnie ze Statutem Spółki.

III. ZAŁOŻENIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ

§ 4

Polityka Wynagrodzeń Spółki została oparta na poniższych założeniach:

1. Warunkiem stabilności oraz realizacji strategii biznesowej i długoterminowych interesów Spółki jest współpraca i zaangażowanie w jej rozwój wysoko wykwalifikowanych specjalistów pełniących funkcje członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki. Poziom wynagrodzenia Członków Organów powinien być wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania Spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wynagrodzenie powinno być adekwatne do powierzonego poszczególnym osobom zakresu zadań i uwzględniać pełnienie funkcji Członka Organu. Realizacja tego celu wymaga stworzenia konkurencyjnego systemu wynagradzania, opartego na systemie motywacyjnym uzależniającym całkowitą wysokość wynagrodzenia od wyników finansowych Spółki.

2. Utrzymanie gotówkowego planu motywacyjnego, uzależniającego wysokość Premii Rocznej od wyników finansowych Spółki, ma na celu utrzymanie najwyższego poziomu zaangażowania i koncentracji Członków Zarządu w realizację celów biznesowych Spółki i ich partycypację w osiąganych zyskach. Wprowadzenie Premii Rocznej ma przyczyniać się do uwspólniania interesów Członków Organów Spółki i jej akcjonariuszy.

3. Polityka Wynagrodzeń Członków Organów Spółki opracowywana jest w oparciu o postulat konkurencyjności wynagrodzenia w stosunku do poziomu wynagrodzeń oferowanego na równorzędnych stanowiskach w sektorze medialnym i w spółkach o zbliżonym profilu działalności, w tym spółek z indeksu WIG80.

4. Przy ustalaniu i weryfikacji wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Rada Nadzorcza powinna uwzględniać doświadczenie, nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania funkcji członka Zarządu, zakres obowiązków i odpowiedzialności związanej z wykonywaniem funkcji członka Zarządu oraz poziom wynagrodzeń na podobnym stanowisku oferowany przez inne podmioty funkcjonujące na rynku. Wysokość wynagrodzeń członków Zarządu podlega weryfikacji dokonywanej przez Komisję ds. Osobowych i Wynagrodzeń.

5. Ze względu na specyfikę działalności Spółki obejmująca różnorodne, nie powiązane ze sobą sfery działalności gospodarczej, co powoduje znaczne zróżnicowanie wysokości wynagrodzeń pracowników Spółki, Polityka Wynagrodzeń nie jest powiązana z warunkami pracy i płacy pracowników Spółki innych niż członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej.

6. Polityka Wynagrodzeń konstruowana jest w oparciu o cele finansowe Spółki, z uwzględnieniem celów związanych ze społeczną odpowiedzialnością prowadzonego biznesu, w tym działań podejmowanych przez Spółkę na rzecz ochrony środowiska oraz zapobiegania negatywnym skutkom społecznej działalności Spółki i ich likwidowaniu. Zaangażowanie w społeczną odpowiedzialność biznesu w obrębie działalności Spółki przejawia się, w szczególności, w okresowym weryfikowaniu, czy:

6.1. działalność Spółki powoduje negatywny wpływ na środowisko naturalne oraz podejmowaniu odpowiednich działań zapobiegawczych i naprawczych, jak również wdrażaniu inicjatyw mających na celu minimalizowanie wpływu na środowisko naturalne poprzez minimalizowanie śladu węglowego, zużycia energii i zasobów naturalnych, segregację odpadów i promowanie ochrony środowiska;

6.2. wskutek działalności Spółki powstają negatywne skutki społeczne oraz przygotowaniu planów mających na celu minimalizowanie takich skutków.

7. Spółka przygotowała i wdrożyła wewnętrzny kodeks postępowania etycznego, które regulują zasady zapobiegania konfliktom interesów oraz postępowania w przypadku ryzyka lub wystąpienia takiego konfliktu, zgodnie z zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW oraz prowadzi coroczne szkolenia kadry menedżerskiej i Członków Organów w tym zakresie.

8. W procesie przygotowywania Polityki Wynagrodzeń uczestniczyła Komisja ds. Osobowych i Wynagrodzeń, która doradzała Radzie Nadzorczej oraz Spółce w zakresie oceny zasad wynagradzania członków Zarządu, w szczególności zmiennych składników wynagrodzenia i programów motywacyjnych dla członków Zarządu i kadry menedżerskiej.

9. Proces decyzyjny dotyczący sporządzenia założeń, ustanowienia, realizacji oraz okresowej weryfikacji Polityki Wynagrodzeń przewiduje mechanizmy mające na celu przeciwdziałać powstaniu konfliktu interesów Członków Organów Spółki. Polityka Wynagrodzeń powstaje w oparciu o współpracę organów kolegialnych tj. Zarządu, Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia. Zarząd Spółki dokonuje, co najmniej co dwa lata, analizy realizacji niniejszych założeń Polityki Wynagrodzeń i przedstawia Radzie Nadzorczej propozycję zmian o ile będą one konieczne.

10. Komisja ds. Osobowych i Wynagrodzeń dokonuje okresowych ocen zasad wynagradzania członków Zarządu i przekazuje Radzie Nadzorczej odpowiednie rekomendacje w tym zakresie, jak również sporządza rekomendacje, co do wysokości wynagrodzeń oraz przyznawania dodatkowych świadczeń dla poszczególnych członków Zarządu, w celu ich rozpatrzenia przez Radę Nadzorczą.

11. Realizacja Polityki Wynagrodzeń poddawana jest corocznej ocenie Rady Nadzorczej przedstawianej w przedkładanym Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdaniu. Walne Zgromadzenie przyjmuje Politykę Wynagrodzeń i podejmuje uchwałę opiniującą Sprawozdanie.

IV. ZASADY ZATRUDNIENIA CZŁONKÓW ORGANÓW

§ 5

1. O ile Rada Nadzorcza nie postanowi inaczej, Spółka zatrudnia członków Zarządu na podstawie umów o pracę lub kontraktów menedżerskich zawartych na czas nieokreślony oraz przewidujących możliwość ich rozwiązania z zachowaniem 6-miesięcznego okresu wypowiedzenia. W szczególnych okolicznościach stanowiących istotną zmianę okoliczności okres wypowiedzenia może zostać wydłużony do daty wygaśnięcia mandatu albo końca kadencji członka Zarządu. Szczegółowe informacje dotyczące warunków zatrudnienia członków Zarządu zawarte zostały w Załączniku nr 1 do niniejszej Polityki Wynagrodzeń.

2. Umowa zawarta z członkiem Zarządu może przewidywać, zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej, dodatkową odprawę w przypadku rozwiązania umowy, nie wyższą niż równowartość 6-miesięcznego wynagrodzenia członka Zarządu powiększonego o kwotę premii rocznej należnej za rok obrotowy poprzedzający rok, w którym umowa o pracę ulega rozwiązaniu.

3. Członkowie Rady Nadzorczej nie są zatrudnieni w Spółce. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na okres wspólnej trzyletniej kadencji, przy czym mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być w każdej chwili odwołani przez Walne Zgromadzenie, przy czym do czasu ustania przywilejów akcji serii A, za przyjęciem takiej uchwały oddanych zostanie 80% głosów przypadających na wszystkie uprzywilejowane akcje serii A.

V. ZASADY WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW ORGANÓW

§ 6

1. Wynagrodzenia Członków Organów są ustalane i wypłacane zgodnie z niniejszą Polityką Wynagrodzeń.

2. Wynagrodzenie ustalane jest na zasadach odrębnych dla członków Zarządu Spółki oraz dla Rady Nadzorczej Spółki.

3. Komisja ds. Osobowych i Wynagrodzeń dokonuje okresowych ocen zasad wynagradzania członków Zarządu i przekazuje Radzie Nadzorczej odpowiednie rekomendacje w tym zakresie, jak również sporządza rekomendacje co do wysokości wynagrodzeń oraz przyznawania dodatkowych świadczeń dla poszczególnych członków Zarządu w celu ich rozpatrzenia przez Radę Nadzorczą.

4. Wynagrodzenie członków Zarządu Spółki składa się z Wynagrodzenia Stałego i Premii Rocznej. Rada Nadzorcza w konsultacji z Prezesem Zarządu może ustalić wynagrodzenia lub inne świadczenia dla członków Zarządu wypłacane lub dokonywane przez Spółkę lub podmiot powiązany w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów z dnia z dnia 29 marca 2018 r. wydanego na podstawie art. 60 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej z dowolnego tytułu.

5. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej składa się wyłącznie z Wynagrodzenia Stałego ustalanego w stałej stawce miesięcznej.

§ 7

1. Wysokość Wynagrodzenia Stałego członków Zarządu Spółki określana jest przez Radę Nadzorczą w uchwale, w oparciu o kryteria takie jak: kompetencje, zakres powierzonych zadań i odpowiedzialności członka Zarządu jako organu spółki giełdowej, z uwzględnieniem postulatu konkurencyjności wynagrodzeń opisanego w pkt. 4.4 powyżej.

2. Wynagrodzenie Stałe przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz członków Rady Nadzorczej może być ustalone w różnych stawkach. Walne Zgromadzenie ustala wysokość wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej zróżnicowaną zależnie od pełnionej funkcji. Wysokość wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej jest ustalana z uwzględnieniem zaangażowania członków Rady w wykonywane obowiązki i zasady odpowiedzialności Członka Rady Nadzorczej spółki giełdowej. Szczegółowe informacje dotyczące warunków zatrudnienia członków Rady Nadzorczej zawarte zostały w Załączniku nr 1 do niniejszej Polityki Wynagrodzeń.

§ 8

1. Część zmienna wynagrodzenia członków Zarządu ("Premia Roczna”) uzależniona jest od poziomu realizacji kluczowych celów ("Cele Premiowe”) na zasadach ustalonych w programie premiowym.

2. Premia Roczna składa się z dwóch składników:

2.1. rocznej premii uzależnionej od stopnia realizacji celu odnoszącego się do wyniku EBITDA Grupy Agora ("Cel EBITDA”) – gdzie wartość premii zależy od wartości wyniku EBITDA Grupy Agora do osiągnięcia w danym roku obrotowym ustalonej przez Radę Nadzorczą.

2.2. rocznej premii akcyjnej uzależnionej od wzrostu ceny giełdowej akcji Spółki ("Cel Wzrostu Akcji”) – gdzie wartość premii jest zależna od stopnia wzrostu kursu akcji Spółki w przyszłości, wyliczanego poprzez porównanie średniego kursu akcji Spółki w pierwszym kwartale roku obrotowego, za który premia jest obliczana, do średniego kursu akcji Spółki w pierwszym kwartale roku obrotowego następującego po roku, za który premia jest obliczana.

3. Wysokość Premii Rocznej uzależniona jest od okresu pozostawania uprawnionej osoby w Zarządzie Spółki w danym roku obrotowym.

4. Cele Premiowe ustalane są w oparciu o założenia Polityki Wynagrodzeń oraz aktualne cele operacyjne i strategiczne Spółki na dany rok obrotowy łącznie z miernikami ich realizacji. Poziom realizacji Celów Premiowych warunkuje wysokość rocznego Wynagrodzenia Premii Rocznej wypłacanego członkom Zarządu Spółki.

5. Ocena realizacji Celów Premiowych i przyznanie Premii Rocznej następuje po zakończeniu roku obrotowego stanowiącego okres premiowy. Wypłata Premii Rocznej następuje do 31 maja następnego roku obrotowego, po zakończeniu audytu skonsolidowanych i jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki za rok obrotowy stanowiący okres premiowy.

6. Polityka Wynagrodzeń nie przewiduje możliwości żądania przez Spółkę zwrotu wypłaconej Premii Rocznej. Wypłata Premii Rocznej może być w szczególnych wypadkach odroczona.

§ 9

1. Maksymalna łączna wysokość składników wynagrodzenia stanowiących Premię Roczną członka Zarządu Spółki nie może przekroczyć 125% rocznego Wynagrodzenia Stałego członka Zarządu Spółki.

2. Stosunek składników wynagrodzenia, o którym mowa w ust. 1, jest obliczany poprzez porównanie maksymalnej sumy wszystkich składników Premii Rocznej, jakie mogą być przyznane w za dany rok oraz sumy wszystkich składników Wynagrodzenia Stałego, wypłaconych w danym roku.

§ 10

1. Członkom Organów Spółki mogą zostać przyznane – "Świadczenia Dodatkowe” w postaci:

1.1. samochodu służbowego przeznaczonego do użytku służbowego i prywatnego, w oparciu o zasady korzystania z samochodów służbowych w Spółce;

1.2. inne świadczenia zgodne z przyjętymi w Spółce regulacjami przyznającymi je ogółowi pracowników.

2. Polityka Wynagrodzeń Spółki nie zakłada objęcia Członków Organów dodatkowymi programami emerytalno-rentownymi i programami wcześniejszych emerytur.

3. Członkowie Zarządu mogą brać udział w Pracowniczych Programach Kapitałowych na takich zasadach, jak pozostali pracownicy Spółki.

VI. CZASOWE ODSTĄPIENIE OD STOSOWANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ

§ 11

1. Rada Nadzorcza na wniosek Zarządu może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania niniejszej Polityki Wynagrodzeń.

2. Odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń może nastąpić tylko i wyłącznie, jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności.

3. Odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń, możliwe jest tylko w zakresie ustalania wysokości Wynagrodzeń Stałych.

4. Odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia.

5. Odstąpienie nie może być dłuższe niż 2 lata.

VII. SPRAWOZDANIA O WYNAGRODZENIACH

§ 12

1. Rada Nadzorcza sporządza coroczne Sprawozdanie, które przedstawiane jest Walnemu Zgromadzeniu zawierające wszystkie elementy wymagane przez Art. 90 g Ustawy.

2. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą Sprawozdanie. Uchwała ma charakter doradczy.

3. Sprawozdanie zawiera kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych lub należnych zgodnie z niniejszą Polityką Wynagrodzeń poszczególnym Członkom Organów w ostatnim roku obrotowym.

4. Przygotowując Sprawozdanie za dany rok obrotowy, Rada Nadzorcza uwzględnia uchwałę Walnego Zgromadzenia, o której mowa w ust. 2 za poprzedni rok obrotowy oraz wskazuje w jaki sposób jej treść została uwzględniona w przygotowywanym Sprawozdaniu.

5. Za informacje zawarte w Sprawozdaniu odpowiadają członkowie Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem prawidłowości i kompletności informacji otrzymanych od Spółki.

6. Sprawozdanie opracowywane jest na podstawie formularza stanowiącego Załącznik nr 2 do niniejszej Polityki Wynagrodzeń.

7. Sprawozdanie poddawane jest ocenie biegłego rewidenta w zakresie informacji, o których mowa w art. 90 g Ustawy.

VIII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 13

1. Niniejsza Polityka Wynagrodzeń oraz uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie jej przyjęcia, wraz z datą podjęcia uchwały oraz wynikami głosowania, publikowane są niezwłocznie na Stronie Internetowej Spółki.

2. Spółka niezwłocznie publikuje na Stronie Internetowej Sprawozdanie i udostępnia je bezpłatnie przez okres wskazany w art. 90 g ust. 9 Ustawy .

3. Sprawy nieunormowane Polityką Wynagrodzeń są regulowane odrębnymi przepisami wewnętrznymi Spółki, w szczególności Statutem Spółki oraz regulaminami wewnętrznymi Walnego Zgromadzenia, Rady Nadzorczej oraz Zarządu Spółki oraz umowami z członkami Zarządu.

§ 14

Polityka Wynagrodzeń wchodzi w życie z dniem jej przyjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki i ma zastosowanie do kształtowania wynagrodzenia Członków Organu Spółki począwszy od dnia jej przyjęcia.

"Uchwała nr [...]

w sprawie czasowego obniżenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki

Stosownie do postanowień § 15 ust 2 lit. b) Statutu Spółki oraz art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie postanawia:

1) czasowo obniżyć miesięczne wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej Spółki, w okresie od dnia 15 kwietnia 2020 do dnia 15 października 2020 r. do następującej wysokości:

a) 9.600 zł (słownie: dziewięć tysięcy sześćset złotych) dla przewodniczącego Rady Nadzorczej,

b) 6.400 zł (słownie: sześć tysięcy czterysta złotych) dla każdego z pozostałych członków Rady Nadzorczej.

2) członkom Rady Nadzorczej przysługuje od Spółki zwrot kosztów dojazdów na posiedzenia Rady Nadzorczej,

3) od dnia 16 października 2020 roku miesięczne wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Spółki będzie wynosiło:

a) 12 000 zł (słownie: dwanaście tysięcy złotych) dla przewodniczącego Rady Nadzorczej,

b) 8 000 zł (słownie: osiem tysięcy złotych) dla każdego z pozostałych członków Rady Nadzorczej.”

Uzasadnienie do propozycji uchwały nr […]

W związku z nadzwyczajną sytuacją z

Załączniki

Archiwum.zip

Reklama

Reklama

Reklama

Reklama

Strona główna INTERIA.PL

Polecamy

Finanse / Giełda / Podatki
Bądź na bieżąco!
Odblokuj reklamy i zyskaj nieograniczony dostęp do wszystkich treści w naszym serwisie.
Dzięki wyświetlanym reklamom korzystasz z naszego serwisu całkowicie bezpłatnie, a my możemy spełniać Twoje oczekiwania rozwijając się i poprawiając jakość naszych usług.
Odblokuj biznes.interia.pl lub zobacz instrukcję »
Nie, dziękuję. Wchodzę na Interię »