Reklama

MIRACULUM (MIR): Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane na dzień 16 grudnia 2020 roku

Raport bieżący nr 85/2020

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Spółki Miraculum S.A. ("Spółka”) podaje do publicznej wiadomości treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zwołanego na dzień 16 grudnia 2020 roku

Reklama

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miraculum S.A.

zwołanego na dzień 16 grudnia 2020 roku

(projekt)

UCHWAŁA NR 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 16 grudnia 2020 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Miraculum S.A., w głosowaniu tajnym, wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/ Panią ___________.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia

(projekt)

UCHWAŁA NR 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 16 grudnia 2020 roku

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Miraculum S.A, w głosowaniu tajnym, w skład Komisji Skrutacyjnej powołuje:

a) ____________________

b) ____________________

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia

(projekt)

UCHWAŁA NR 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 16 grudnia 2020 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Miraculum S.A., postanawia niniejszym przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w brzmieniu zawartym w treści ogłoszenia o zwołaniu tego zgromadzenia, tj. w następującym brzmieniu:

Porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmuje:

1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Sporządzenie listy obecności.

4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

5. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

6. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

7. Powzięcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarząd Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd Spółki prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu.

8. Powzięcie uchwały o dalszym istnieniu Spółki.

9. Powzięcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia Miraculum S.A.

10. Powzięcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki

11. Powzięcie uchwały w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

12. Wolne wnioski.

13. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

(projekt)

UCHWAŁA Nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 16 grudnia 2020 roku

w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka”) na podstawie art. 444 i n. Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§1.

Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego

1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 1.680.000,00 (jeden milion sześćset osiemdziesiąt tysięcy) złotych, przy czym powyższe może nastąpić poprzez jednorazowe lub wielokrotne podwyższenie kapitału zakładowego Spółki.

2. Upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, wygasa po upływie 3 (trzech) lat od dnia zarejestrowania zmiany Statutu Spółki przewidującej kapitał docelowy.

§2.

Pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy

Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego.

§3.

Szczegółowe upoważnienie Zarządu

1. Upoważnia się Zarząd do rozstrzygania we wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z zastrzeżeniem wymogu uzyskania zgody Rady Nadzorczej w sprawach określonych w Kodeksie spółek handlowych lub w Statucie Spółki.

2. Zarząd jest uprawniony w szczególności do:

a) Określenia ceny emisyjnej akcji, z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej;

b) Zawierania umów o subemisje usługowe lub inwestycyjne;

c) Podejmowania działań mających na celu ofertę publiczną lub prywatną akcji, dematerializację akcji oraz dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym, w tym do zawierania umów o rejestrację akcji z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A.

3. Cena emisyjna akcji nie może być niższa niż wartość nominalna akcji, średnia wartość kursu akcji Spółki notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych z ostatnich 30 dni poprzedzających uchwałę Zarządu Spółki w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w wykonaniu niniejszej Uchwały oraz nie może być niższa niż 1,30 (jeden złoty 30/100) złotych za jedną akcję.

4. Akcje mogą być wydawane wyłącznie za wkłady pieniężne.

§4.

Zmiana Statutu Spółki

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że dotychczasowy § 6a otrzymuje następujące brzmienie:

1. Upoważnia się Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 1.755.000,00 (jeden milion siedemset pięćdziesiąt pięć tysięcy) złotych, przy czym powyższe może nastąpić poprzez jednorazowe lub wielokrotne podwyższenie kapitału zakładowego.

2. Ponadto upoważnia się Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 1.680.000,00 (jeden milion sześćset osiemdziesiąt tysięcy) złotych, przy czym powyższe może nastąpić poprzez jednorazowe lub wielokrotne podwyższenie kapitału zakładowego.

3. Upoważnienie, o którym mowa w ust. 1 wygasa po upływie 3 (trzech) lat od daty zarejestrowania zmiany Statutu Spółki przewidującej kapitał docelowy na podstawie Uchwały nr 6 z dnia 07 sierpnia 2020 roku, zaś upoważnienie, o którym mowa w ust. 2 wygasa po upływie 3 (trzech) lat od daty zarejestrowania zmiany Statutu Spółki przewidującej kapitał docelowy na podstawie Uchwały nr 4 z dnia 27 listopada 2020 roku.

4. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może pozbawić akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego.

5. Upoważnia się Zarząd do rozstrzygania we wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z zastrzeżeniem wymogu uzyskania zgody Rady Nadzorczej w sprawach określonych w Kodeksie spółek handlowych, Statucie Spółki lub uchwałach Walnego Zgromadzenia.

6. Zarząd jest uprawniony w szczególności do:

a. Określenia ceny emisyjnej akcji, z zastrzeżeniem ust. 7 poniżej;

b. Zawierania umów o subemisje usługowe lub inwestycyjne;

c. Podejmowania działań mających na celu ofertę publiczną lub prywatną akcji, dematerializację akcji oraz dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym, w tym do zawierania umów o rejestrację akcji z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A.

7. Cena emisyjna akcji nie może być niższa niż wartość nominalna oraz średnia wartość kursu akcji Spółki notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych z ostatnich 30 dni poprzedzających uchwałę Zarządu Spółki w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w wykonaniu niniejszej Uchwały, a w przypadku emisji akcji na podstawie upoważnienia określonego w ust. 2 powyżej, cena emisyjna nie może być niższa niż 1,30 (jeden złoty 30/100) złotych.

8. Akcje mogą być wydawane wyłącznie za wkłady pieniężne.

§5.

Uzasadnienie udzielenia upoważnienia dla Zarządu

1. Uzasadnieniem udzielenia Zarządowi upoważnienia do dokonywania podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego jest ułatwienie Spółce pozyskiwania środków finansowych dla jej rozwoju w szybki i efektywny sposób. Możliwość dostosowania przez Zarząd wielkości i terminu emisji oraz ceny emisyjnej akcji do aktualnych warunków rynkowych jest niezbędna w szybko zmieniającej się rzeczywistości gospodarczej, szczególnie w przypadku rosnącego zainteresowania produktami Spółki oraz planami nowych wdrożeń. Dodatkowe środki w sposób skuteczny zabezpieczają interesy Spółki także w przypadku negatywnych scenariuszy związanych z epidemią COVID. Upoważnienie Zarządu do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części następuje w interesie Spółki – jest konieczne dla umożliwienia Spółce skierowania emisji do wybranych inwestorów, którzy pozwolą na kontynuację obranej przez Spółkę strategii rozwoju.

2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym przyjmuje pisemne stanowisko Zarządu Spółki uzasadniające powody przyznania Zarządowi możliwości pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji, która stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały.

§6.

Upoważnienie Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu, w przypadku podjęcia przez Zarząd Spółki uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, zgodnie z oświadczeniem Zarządu Spółki w sprawie dookreślenia kapitału zakładowego Spółki.

§7

Postanowienia końcowe

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, przy czym zmiany Statutu Spółki wchodzą w życie z dniem rejestracji ww. zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Uzasadnienie do uchwały nr 4

w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki

W związku z projektem uchwały dopuszczającej podwyższenie kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz zgodnie z art. 433 § 2 k.s.h. w związku z art. 447 § 2 k.s.h. Zarząd Spółki przedstawia Walnemu Zgromadzeniu swoja opinię.

Celem wprowadzenia powyższej uchwały pod obrady Walnego Zgromadzenia jest udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia do emisji akcji z kapitału docelowego wraz ze wskazaniem maksymalnej kwoty podwyższenia kapitału zakładowego. Zdaniem Zarządu wprowadzenie upoważnienia umożliwia szybkie pozyskanie środków finansowych w przypadku pojawienia się korzystnych warunków rynkowych, a to w szczególności ze względu na możliwość ustalenia przez Zarząd Spółki ceny emisyjnej akcji w oparciu o średnią wartość kursu akcji Spółki notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych z ostatnich 30 dni poprzedzających uchwałę Zarządu Spółki w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w wykonaniu Uchwały oraz ograniczenia minimalnej ceny emisyjnej za jedną akcję do kwoty 1,30 złotych. Każdorazowo celem Zarządu będzie uzyskanie zarówno korzystnej ceny emisyjnej, jak również zapewnienie powodzenia emisji akcji. Wskazane powyżej ograniczenia modelowania ceny emisyjnej stanowią gwarancję dbałości o interesy Spółki i pozostałych akcjonariuszy, ze względu na każdorazowe uzyskanie agio, które może zostać przeznaczone na pokrycie strat Spółki z lat ubiegłych, co zapewni jej poprawę wartości księgowych koniecznych do uzyskiwania dofinansowań unijnych, jak również poprawę wizerunku rynkowego Spółki.

W opinii Zarządu wyłączenie prawa poboru nowych akcji umożliwi w pełni wykorzystanie instytucji

kapitału docelowego. Istotnym jest, iż interes akcjonariuszy będzie należycie chroniony, gdyż istotne decyzje Zarządu związane z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego będą podejmowane we współpracy z Radą Nadzorczą. Z powyższych względów wprowadzenie do porządku obrad uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z uprawnieniem Zarządu do wyłączenia prawa poboru oraz ustalenia ceny emisyjnej jest w pełni uzasadnione i zgodne z interesem Spółki, dlatego Zarząd rekomenduje akcjonariuszom głosowanie za przyjęciem przedmiotowej uchwały.

(projekt)

UCHWAŁA NR 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 16 grudnia 2020 roku

w sprawie dalszego istnienia Spółki

§ 1.

Działając na podstawie art. 397 Kodeksu spółek handlowych w związku ze ziszczeniem się przesłanek określonych w tym przepisie, a także na podstawie § 13 ust. 1 lit. i) Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum S.A. podejmuje uchwałę o dalszym istnieniu Spółki.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do uchwały nr 5

I. Uzasadnienie formalne

Wg bilansu sporządzonego na dzień 30.09.2020 roku:

- kapitał zakładowy wynosi: 40 380 000 złotych

Z tego 1/3 wynosi: 13 460 000. złotych

- kapitał zapasowy wynosi: 0,00 złotych

- kapitał rezerwowy wynosi: 1 885 000. złotych

- strata wynosi: (21 148 418,43) złotych

Jak wynika z powyższych danych strata poniesiona przez Spółkę przewyższa 1/3 kapitału zakładowego. W związku z tym Zarząd Spółki Miraculum S.A, w wykonaniu dyspozycji art. 397 KSH, zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie i umieścił w porządku obrad punkt przewidujący podjęcie uchwały o dalszym istnieniu Spółki.

II. Uzasadnienie merytoryczne

Podjęcie uchwały o dalszym istnieniu Miraculum S.A. uzasadniają przede wszystkim dwa najważniejsze fakty: znaczne zaawansowanie procesu restrukturyzacji Spółki ukierunkowane na odzyskanie rentowności oraz to, iż kontynuacja działalności Miraculum S.A. pozwoli na wywiązanie się z dotychczas zaciągniętych zobowiązań. Spółka z sukcesami przechodzi przez proces restrukturyzacji a działania podejmowane przez kolejne Zarządy zaczynają przynosić wymierne efekty w postaci znaczącego poszerzenia się oferty asortymentowej Spółki, sukcesywnego zmniejszania się jej zobowiązań, zwiększania się przychodów ze sprzedaży oraz ograniczania kosztów operacyjnych Spółki. Spółka odnotowuje zwiększenie się zainteresowania jej produktami także na rynkach zagranicznych, z sukcesem wchodząc od kilku lat na nowe rynki, w tym głownie rynki krajów arabskich. Stąd podjęcie decyzji o dalszym istnieniu, w kluczowym dla Spółki momencie, wydaje się konieczne i uzasadnione. W związku z powyższym Zarząd Spółki Miraculum S.A. rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu powzięcie uchwały o dalszym istnieniu Spółki.

(projekt)

UCHWAŁA NR 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 16 grudnia 2020 roku

w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki

§1.

Działając na podstawie § 15 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchyla dotychczasowy Regulamin Walnego Zgromadzenia oraz przyjmuje nowy Regulamin Walnego Zgromadzenia o treści, jak poniżej:

Regulamin Walnego Zgromadzenia

Miraculum Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

§ 1

1. Niniejszy Regulamin, zwany dalej "Regulaminem”, określa zasady zwoływania i tryb przeprowadzania posiedzeń Zwyczajnego i Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miraculum Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (zwanej dalej "Spółką”).

2. Walne Zgromadzenie obraduje według zasad określonych przepisami Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, Regulaminu udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz niniejszego Regulaminu.

§ 2

1. Zwołanie i zorganizowanie Walnego Zgromadzenia odbywa się w trybie i na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych, Statucie Spółki, Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych i powszechnie obowiązującego prawa oraz niniejszego Regulaminu.

2. Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawione akcjonariuszom przed Walnym Zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny.

3. Obsługę techniczną i organizacyjną posiedzenia Walnego Zgromadzenia zapewnia Zarząd Spółki. Zarząd prowadzi czynności związane z obsługą przebiegu Walnego Zgromadzenia, przy czym może zlecić wykonanie tych czynności podmiotowi wyspecjalizowanemu w tym zakresie. Zlecenie może dotyczyć w szczególności obsługi głosowania wraz z obliczaniem liczby głosów, przy wykorzystaniu urządzeń komputerowych.

4. Walne Zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody – w najbliższym terminie, umożliwiającym zwołanie i rozstrzygnięcie przez Walne Zgromadzenie spraw wnoszonych pod jego obrady.

5. Walne Zgromadzenie odbywa się stacjonarnie, z zastrzeżeniem ust. 6 poniżej.

6. O ile zwołujący Walne Zgromadzenie tak postanowi, Walne Zgromadzenie może zostać przeprowadzone w sposób mieszany (hybrydowy) tj. z możliwością uczestniczenia w nim niektórych uczestników fizycznie, na sali obrad oraz przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub udział może odbywać się wyłącznie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

7. Zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określa Regulamin udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

§ 3

1. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na 16 (szesnaście) dni przed podaną w ogłoszeniu o zwołaniu datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).

2. Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli ustanowienie na ich rzecz odpowiednio zastawu lub użytkowania jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

3. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki oraz użytkownika lub zastawnika, którym przysługuje prawo głosu, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Brak zgłoszenia żądania wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w wyżej wymienionych terminach uniemożliwia wzięcie udziału w Walnym Zgromadzeniu.

4. Zaświadczenie, o którym mowa w ust. 3, zawiera:

1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,

2) liczbę akcji,

3) rodzaj i kod akcji,

4) firmę (nazwę), siedzibę i adres Spółki,

5) wartość nominalną akcji,

6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,

7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,

8) cel wystawienia zaświadczenia,

9) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,

10) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.

5. Akcjonariusz Spółki może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia.

6. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki.

7. Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Zgromadzenie udzielać uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki, z zastrzeżeniem postanowień § 17.

8. W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć eksperci oraz goście zaproszeni przez organ zwołujący dane Walne Zgromadzenie.

§ 4

1. Listę uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, w tym zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu, Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych. Lista uprawnionych podpisana przez Zarząd, zawierającą nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, powinna być wyłożona w siedzibie Spółki przez 3 (trzy) dni powszednie przed datą Walnego Zgromadzenia. Osoba fizyczna może podać adres do doręczeń zamiast miejsca zamieszkania. Akcjonariusz może przeglądać listę uprawnionych w siedzibie Spółki oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia, jak również może żądać przesłania mu listy uprawnionych nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres mailowy, na który lista powinna być wysłana. Akcjonariusz powinien uprawdopodobnić fakt posiadania akcji Spółki.

2. Jeżeli prawo głosu z akcji przysługuje zastawnikowi lub użytkownikowi, okoliczność tę zaznacza się na liście akcjonariuszy na wniosek uprawnionego.

§ 5

1. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.

2. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocników.

3. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej.

4. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę na adres wskazany w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia w postaci informacji mailowej, dokładając przy tym wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej Akcjonariusz przesyła skan udzielonego pełnomocnictwa, skan dowodu osobistego lub paszportu pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika. W przypadku gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33¹ Kodeksu cywilnego, Akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany. W przypadku, gdy pełnomocnikiem jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33¹ Kodeksu cywilnego, Akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym pełnomocnik jest zarejestrowany. Przesłane drogą elektroniczną dokumenty powinny być sporządzone w języku polskim albo przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przesyła jednocześnie do Spółki adres mailowy oraz numer telefonu akcjonariusza i pełnomocnika za pośrednictwem których Spółka będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem. Przesłanie drogą elektroniczną ww. dokumentów nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki, dokumentów służących jego identyfikacji i weryfikacji umocowania.

5. Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocników w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta może polegać między innymi na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa. Opis sposobu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej może zawierać treść ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.

6. Zasady dotyczące identyfikacji akcjonariusza stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa. Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych w ust. 4 i 6 nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki.

7. Prawo do reprezentowania akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw.

8. Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru.

9. Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu.

10. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od tej spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na

jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

11. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

12. Od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia, Spółka udostępnia na stronie internetowej wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika.

§ 6

1. Akcjonariusze uprawnieni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przed wejściem na salę obrad okazują dowód osobisty lub paszport i potwierdzają obecność własnoręcznym podpisem na liście osób uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu wyłożonej przy wejściu do sali obrad oraz odbierają karty do głosowania przygotowane przez Zarząd Spółki.

2. Sporządzenie listy obecności następuje na podstawie listy osób uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu sporządzonej przez Zarząd. Przy sporządzaniu listy obecności należy:

a) ustalić, czy akcjonariusz jest wymieniony na liście akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu,

b) sprawdzić tożsamość akcjonariusza, bądź jego pełnomocnika na podstawie dowodu osobistego lub paszportu,

c) sprawdzić i załączyć do listy obecności pełnomocnictwa wraz z ewentualnymi właściwymi odpisami z rejestrów osób reprezentujących akcjonariuszy oraz informacje o udzieleniu pełnomocnictw w postaci elektronicznej

d) uzyskać podpis akcjonariusza lub jego pełnomocnika na liście obecności

e) wskazać, iż uczestnik Walnego Zgromadzenia bierze udział w posiedzeniu przy użyciu środków komunikacji elektronicznej w przypadku przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia przy użyciu takich środków

f) wydać akcjonariuszowi lub pełnomocnikowi akcjonariusza karty do głosowania lub urządzenia umożliwiające oddanie głosu.

3. Osoby sporządzające listę obecności zobowiązane są do bieżącego uzupełniania listy poprzez wpisywanie osób przybyłych po sporządzeniu listy.

4. W przypadku obecności na Walnym Zgromadzeniu tak akcjonariusza, jak i jego pełnomocnika, prawo głosu przysługuje akcjonariuszowi.

§ 7

1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki albo jego zastępca, a w przypadku nieobecności tych osób Członek Zarządu albo osoba wskazana przez Zarząd Spółki, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, Zgromadzenie niezwłocznie przeprowadza wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

2. Wyboru Przewodniczącego dokonuje się spośród obecnych na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy.

3. Każdy z akcjonariuszy ma prawo kandydować na Przewodniczącego, jak również zgłosić do protokołu jedną kandydaturę na stanowisko Przewodniczącego.

4. Zgłoszony kandydat zostaje wpisany na listę kandydatów na Przewodniczącego po złożeniu oświadczenia o zgodzie na kandydowanie. Po zamknięciu listy osoba otwierająca Walne Zgromadzenie ogłasza Walnemu Zgromadzeniu wszystkie zgłoszone kandydatury oraz zarządza głosowanie w sprawie wyboru Przewodniczącego.

5. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia następuje w głosowaniu tajnym, poprzez głosowanie na każdego kandydata z osobna w kolejności alfabetycznej spośród kandydatów zgłoszonych przez osoby, którym przysługuje prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu.

6. Przewodniczącym zostaje kandydat, na którego oddano największą liczbę głosów ważnych.

§ 8

1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia trybie art. 4021 ksh oraz 4022 ksh jak również stwierdza obecność notariusza sporządzającego protokół z obrad Walnego Zgromadzenia.

2. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza sprawdzenie listy obecności a następnie ogłasza ilu akcjonariuszy jest obecnych na zgromadzeniu, podając liczbę akcji i głosów reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

3. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia podpisuje listę obecności i zarządza wyłożenie jej do wglądu akcjonariuszy podczas obrad Walnego Zgromadzenia.

4. Na wniosek akcjonariuszy posiadających jedną dziesiątą część kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, sprawdzenia listy obecności dokonuje wybrana w tym celu komisja składająca się z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka tej komisji.

5. W przypadku wątpliwości co do prawa uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu określonej osoby lub wykonywania przez nią prawa głosu, komisja, o której mowa w ust. 4, w drodze uchwały powziętej zwykłą większością głosów przedstawia Walnemu Zgromadzeniu swoje stanowisko w sprawie dopuszczenia danej osoby do udziału w Walnym Zgromadzeniu.

6. Osoba zainteresowana może odwołać się od decyzji komisji do Walnego Zgromadzenia.

7. Walne Zgromadzenie podejmuje decyzję o dopuszczeniu danej osoby do udziału w Walnym Zgromadzeniu w drodze uchwały, w głosowaniu jawnym, bezwzględną większością głosów.

§ 9

1. Walne Zgromadzenie może wybrać Komisję Skrutacyjną spośród kandydatów zgłoszonych przez uczestników Walnego Zgromadzenia. Do wyboru członków Komisji Skrutacyjnej stosuje się odpowiednio zasady przewidziane dla wyboru Przewodnicząc

Reklama

Reklama

Reklama

Reklama

Strona główna INTERIA.PL

Polecamy

Finanse / Giełda / Podatki
Bądź na bieżąco!
Odblokuj reklamy i zyskaj nieograniczony dostęp do wszystkich treści w naszym serwisie.
Dzięki wyświetlanym reklamom korzystasz z naszego serwisu całkowicie bezpłatnie, a my możemy spełniać Twoje oczekiwania rozwijając się i poprawiając jakość naszych usług.
Odblokuj biznes.interia.pl lub zobacz instrukcję »