GRUPAONET (GRO): Projekty uchwał na NWZA - raport 7

Raport bieżący nr 7/2005
Podstawa prawna

§ 49 ust.1 pkt 3 RO - WZA projekty uchwał

Zarząd Spółki Grupa Onet.pl S.A. ("Spółkaâ��) przekazuje do wiadomości publicznej projekty uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki rozpoczynającego się w dniu 31 marca 2005 roku o godz. 12:00 w lokalu Spółki w Warszawie przy ulicy Wiertniczej 166.

"Uchwała Nr 1

W sprawie przyjęcia MSR w Spółce Grupa Onet.pl S.A. i jej grupie kapitałowej

Działając w związku z "Ustawą z dnia 27 sierpnia 2004 roku o zmianie ustawy o rachunkowości oraz o zmianie ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzieâ��, która wprowadza do "Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowościâ�� znowelizowane zapisy art. 45 ust. 1aâ��1c, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Grupa Onet.pl S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia, że:

§1

Począwszy od sprawozdań za okresy sprawozdawcze rozpoczynające się w dniu 1 stycznia 2005 roku, sprawozdania finansowe oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe Spółki Grupa Onet.pl S.A. będą sporządzane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, zwanymi dalej "MSRâ��.

§2

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy rekomenduje jednostkom wchodzącym w skład grupy kapitałowej Spółki sporządzanie sprawozdań finansowych również zgodnie z MSR i zwraca się do ich organów zatwierdzających o podjęcie odpowiednich formalnych decyzji związanych z wprowadzeniem MSR.

§3

Uchwała wchodzi w życie z dniem 1 stycznia 2005 roku.â��

"Uchwała Nr 2

W sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę do 500.000 zł w drodze emisji do 500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii I1, I2, I3, I4 i I5 w ramach przeprowadzania programu motywacyjnego oraz w sprawie wyłączenia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki z prawa poboru akcji serii I1, I2, I3, I4 i I5

Na podstawie art. 415, 430-433 oraz 448-454 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki uchwala, co następuje:

§1

1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje niniejszym warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 500.000 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych) w drodze emisji:

a) nie więcej niż 120.000 akcji zwykłych na okaziciela serii I1, o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda ("Akcje Serii I1â��),

b) nie więcej niż 120.000 akcji zwykłych na okaziciela serii I2, o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda ("Akcje Serii I2â��),

c) nie więcej niż 120.000 akcji zwykłych na okaziciela serii I3, o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda ("Akcje Serii I3â��),

d) nie więcej niż 120.000 akcji zwykłych na okaziciela serii I4, o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda ("Akcje Serii I4â��),

e) nie więcej niż 120.000 akcji zwykłych na okaziciela serii I5, o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda ("Akcje Serii I5â��),

łącznie określanych jako Akcje lub Akcje Serii I.

2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia Akcji posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, które mają zostać wyemitowane na podstawie Uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych ("Uchwała w Sprawie Emisji Warrantówâ��).

3. Prawo do objęcia Akcji może zostać wykonane do dnia 31 grudnia 2011 roku.

4. Uprawnieni do objęcia Akcji będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych.

5. Upoważnia się Radę Nadzorczą do wyznaczenia ceny emisyjnej Akcji, z zastrzeżeniem, że cena Akcji będzie nie wyższa niż cena bazowa określona na poziomie 60,73 zł (słownie: sześćdziesiąt złotych siedemdziesiąt trzy grosze) powiększona dla każdej kolejnej serii Akcji o 10%, w odniesieniu do ceny bazowej w przypadku pierwszej serii Akcji, lub w przypadku kolejnych serii Akcji w odniesieniu do ceny emisyjnej poprzedniej serii Akcji.

6. Akcje Serii I będą uczestniczyły w dywidendzie wypłacanej przez Spółkę w danym roku obrotowym, jeżeli zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych nie później niż w dniu dywidendy, jednak nie wcześniej niż od dnia 1 stycznia 2005 roku, tj. za rok obrotowy 2005.

7. Upoważnia się Zarząd do określenia szczegółowych warunków emisji Akcji Serii I, w tym między innymi wielkości poszczególnych serii Akcji, warunków wykonywania prawa do objęcia Akcji przez Osoby Uprawnione i zawarcia umów z podmiotami upoważnionymi do przyjmowania zapisów i ustalania miejsc i terminów, gdzie oświadczenia o objęciu Akcji będą mogły być składane.

§2

Wyłącza się w całości dotychczasowych akcjonariuszy od prawa poboru Akcji Serii I.

UZASADNIENIE WYŁĄCZENIA PRAWA POBORU:

Akcje Serii I zostaną zaoferowane na zasadach i w terminach określonych w "Regulaminie Programu Motywacyjnegoâ��, osobom kluczowym dla realizacji strategii rozwoju grupy kapitałowej Grupa Onet.pl S.A. ("Osoby Uprawnioneâ��). Intencją Spółki jest umożliwienie Osobom Uprawnionym nabywania Akcji Serii I w określonych przez Zarząd Spółki transzach, począwszy od okresu następującego po opublikowaniu raportu rocznego Spółki za 2005 rok oraz skonsolidowanego raportu rocznego Spółki za 2005 rok.

Wprowadzenie Programu Motywacyjnego ma na celu stworzenie dodatkowej motywacji dla wzmocnienia zaangażowania Osób Uprawnionych w realizację długoterminowej strategii rozwoju Grupy Kapitałowej Grupa Onet.pl. Osoby Uprawnione poprzez swój znaczący wpływ na realizację strategicznych celów rozwoju Onet.pl oraz funkcjonowania Spółki na rynku kapitałowym mają bezpośrednie przełożenie na kształtowanie wartości Grupy Kapitałowej Grupa Onet.pl. Model funkcjonowania Programu Motywacyjnego zapewnia możliwość aktywnego uczestniczenia Osób Uprawnionych we wzroście wartości rynkowej Spółki i odnoszenia z niego również indywidualnych korzyści. Wprowadzany Program Motywacyjny jest również wyrazem uznania ze strony obecnych akcjonariuszy Spółki wobec Osób Uprawnionych za ich udział w osiągnięciu obecnej pozycji Onet.pl jako niekwestionowanego lidera rynkowego wśród polskich portali internetowych. Długoterminowy charakter wprowadzanego Programu Motywacyjnego ma na celu sprzężenie głównego interesu Spółki i jej Akcjonariuszy, jakim jest długoterminowy wzrost wartości rynkowej Grupy Kapitałowej Grupa Onet.pl, z interesem Osób Uprawnionych.

Wyłączenie w całości dotychczasowych akcjonariuszy od prawa poboru nowo emitowanych Akcji Serii I umożliwi zaoferowanie tych akcji do nabycia wyłącznie przez Osoby Uprawnione.

§3

Emisja Akcji Serii I będzie przeznaczona na realizację programu motywacyjnego. Akcje te w określonych seriach i na określonych warunkach przedstawionych w "Regulaminie Programu Motywacyjnegoâ��, przygotowanym przez Zarząd Spółki i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą Spółki, zostaną zaoferowane do nabycia przez Osoby Uprawnione.

§4

1. Upoważnia się Zarząd Spółki do:

a) przygotowywania Listy Osób Uczestniczących w Programie w odniesieniu do Osób Uczestniczących z wyłączeniem członków zarządów spółek objętych Programem Motywacyjnym, oraz do delegacji tego uprawnienia na inny zarząd podmiotu objętego Programem Motywacyjnym lub organ władz Spółki w przypadku jeśli taka delegacja będzie celowa,

b) dokonywania wszelkich czynności niezbędnych do wprowadzenia Akcji Serii I do obrotu publicznego oraz ich wprowadzania do obrotu giełdowego na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.

2. Upoważnia się Radę Nadzorczą do:

a) przygotowywania Listy Osób Uczestniczących w Programie w odniesieniu do Osób Uczestniczących będących członkami zarządów spółek objętych Programem Motywacyjnym,

b) zatwierdzania kompletnej Listy Osób Uczestniczących w Programie

c) przyjęcia "Regulaminu Programu Motywacyjnegoâ��.

3. Upoważnia się Zarząd do dokonania wszelkich pozostałych, nie znajdujących się w kompetencji innych organów, czynności w związku z: przeprowadzeniem Programu Motywacyjnego i wprowadzeniem Akcji Serii I do publicznego obrotu i ich stopniowym wprowadzaniem do obrotu giełdowego na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A..

§6

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.â��

"Uchwała nr 3

W sprawie przeprowadzenia Programu Motywacyjnego

Niniejszym działając na podstawie art. 398 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki uchwala, co następuje:

§1

Pod warunkiem zarejestrowania warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki uchwalonego postanowieniami Uchwały nr 2 niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy postanawia się udzielić pełnomocnictwa Zarządowi Spółki oraz, w zakresie wyłączonym z upełnomocnienia dla Zarządu Spółki, Radzie Nadzorczej Spółki do podjęcia wszelkich działań zmierzających do realizacji w latach 2005-2011 długookresowego programu motywacyjnego opartego na emisji nie więcej niż 500.000, łącznie, Akcji Serii I1, I2, I3, I4 i I5 ("Program Motywacyjnyâ��).

§2

1) Beneficjentami Programu Motywacyjnego będą osoby kluczowe dla realizacji strategii rozwoju Spółki Grupa Onet.pl SA oraz Onet.pl S.A., z zastrzeżeniem pkt 2.

2) W przypadku dokonania przekształceń własnościowych którejkolwiek ze spółek objętych Programem Motywacyjnym, w kompetencji Zarządu Spółki pozostaje możliwość rozszerzenia listy podmiotów objętych Programem Motywacyjnym o inne podmioty powstałe w wyniku tych przekształceń.

§3

Uchwała wchodzi w życie w dniu jej podjęcia z mocą obowiązującą od dnia zarejestrowania warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w §1 niniejszej uchwały."

"Uchwała Nr 4

W sprawie emisji Warrantów Subskrypcyjnych

Niniejszym działając na podstawie art. 393, 448 i 453 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki uchwala, co następuje:

§1

Pod warunkiem zarejestrowania warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki uchwalonego postanowieniami Uchwały nr 2 niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy postanawia się wyemitować łącznie do 500.000 (słownie: pięciuset tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych, z których każdy daje prawo do objęcia 1 (słownie: jednej) Akcji Serii I ("Warranty Subskrypcyjneâ��).

§2

Uprawnionymi do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych będą osoby, które uzyskają prawo do objęcia Akcji Spółki w ramach Programu Motywacyjnego.

§3

Warranty Subskrypcyjne zostaną wyemitowane w pięciu seriach o wielkości do 120.000 (słownie: stu dwudziestu tysięcy) warrantów każda:

1) do 120.000 Warrantów Subskrypcyjnych Serii I, każdy uprawniający do objęcia 1 Akcji Serii I1 w terminie nie wcześniejszym niż od dnia 1 kwietnia 2006 r. do dnia 31 grudnia 2010 r., z zastrzeżeniem postanowień §4 poniżej,

2) do 120.000 Warrantów Subskrypcyjnych Serii II, każdy uprawniający do objęcia 1 Akcji Serii I2 w terminie od dnia 1 kwietnia 2007 r. do dnia 31 grudnia 2010 r., z zastrzeżeniem postanowień §4 poniżej,

3) do 120.000 Warrantów Subskrypcyjnych Serii III, każdy uprawniający do objęcia 1 Akcji Serii I3 w terminie od dnia 1 kwietnia 2008 r. do dnia 31 grudnia 2010 r., z zastrzeżeniem postanowień §4 poniżej,

4) do 120.000 Warrantów Subskrypcyjnych Serii IV, każdy uprawniający do objęcia 1 Akcji Serii I4 w terminie od dnia 1 kwietnia 2009 r. do dnia 31 grudnia 2010 r., z zastrzeżeniem postanowień §4 poniżej,

5) do120.000 Warrantów Subskrypcyjnych Serii V, każdy uprawniający do objęcia 1 Akcji Serii I5 w terminie od dnia 1 kwietnia 2010 r. do dnia 31 grudnia 2011 r., z zastrzeżeniem postanowień §4 oraz §10 poniżej, przy czym liczba Warrantów Subskrypcyjnych Serii V nie może być większa niż różnica pomiędzy liczbą 500.000 a liczbą Warrantów Subskrypcyjnych poprzednich serii, które odpowiednim decyzjami Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki zostaną przyznane Osobom Uczestniczącym.

§4

Upoważnia się Zarząd Spółki do wyznaczenia wszelkich kryteriów i warunków przyznawania Osobom Uczestniczącym określonej liczby Warrantów Subskrypcyjnych w ramach realizacji Programu Motywacyjnego.

§5

Każdy Warrant Subskrypcyjny danej serii uprawnia do objęcia jednej Akcji Serii I po Cenie Emisyjnej ustalonej przez Radę Nadzorczą Spółki, oddzielnie dla każdej serii Warrantów, zgodnie z zasadami przedstawionymi w Uchwale nr 2 niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

§6

Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych. Opinia Zarządu uzasadniająca pozbawienie prawa poboru w związku z realizacją Programu Motywacyjnego została przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu w Uchwale nr 2.

§7

Warranty Subskrypcyjne zostaną wyemitowane nieodpłatnie, są niezbywalne, za wyjątkiem przypadków określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego, i mogą być dziedziczone na zasadach określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego.

§8

Niniejszym upoważnia się Zarząd do nieodpłatnego zaoferowania Warrantów Subskrypcyjnych Osobom Uprawnionym, które uzyskają prawo do objęcia poszczególnych serii Akcji Serii I w ramach realizacji Programu Motywacyjnego

§9

1) Zarząd zostaje niniejszym upoważniony do podjęcia wszelkich pozostałych czynności związanych z emisją i przydziałem Osobom Uprawnionym Warrantów Subskrypcyjnych związanych z realizacją Programu Motywacyjnego.

2) W szczególności Zarząd może określić warunki:

- umarzania już wyemitowanych Warrantów Subskrypcyjnych,

- emisji nowych Warrantów Subskrypcyjnych, jednakże tylko w ramach pierwotnie określonej ich liczby, równej liczbie poprzednio wyemitowanych a następnie umorzonych Warrantów, zgodnie z §3 niniejszej uchwały i wyłącznie w związku z realizacją Programu Motywacyjnego,

- określenia szczegółowych terminów realizacji prawa do objęcia Akcji Serii I.

§10

Uchwała wchodzi w życie z dniej jej podjęcia z mocą obowiązującą od dnia zarejestrowania warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w §1 niniejszej uchwały.â��

"Uchwała Nr 5

w sprawie zmiany §7 ust. 1 Statutu Spółki

Na podstawie art. 415, 430 oraz 448-454 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki uchwala, co następuje:

§1

1. W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego, §7 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje brzmienie:

"Kapitał zakładowy wynosi nie więcej niż 7.384.108 (słownie: siedem milionów trzysta osiemdziesiąt cztery tysiące sto osiem) złotych i dzieli się na nie więcej niż 7.384.108 (słownie: siedem milionów trzysta osiemdziesiąt cztery tysiące sto osiem) akcji o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, w tym:

- 1.390.886 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A,

- 800.000 akcji na okaziciela serii B,

- 400.000 akcji na okaziciela serii C,

- 1.200.008 akcji na okaziciela serii D,

- 2.084.100 akcji na okaziciela serii E, powstałych w wyniku zamiany obligacji zamiennych na akcje,

- 609.114 akcji na okaziciela serii F, powstałych w wyniku zamiany akcji imiennych uprzywilejowanych serii A,

- 891 akcji imiennych serii G,

- 79.109 akcji na okaziciela serii G,

- 320.000 akcji na okaziciela serii H,

- nie więcej niż 500.000 akcji na okaziciela łącznie serii I1, I2, I3, I4 i I5.â��

§2

Upoważnia się Zarząd Spółki do podwyższania kapitału zakładowego w granicach kapitału warunkowego na zasadach określonych w art. 445-450 Ksh.

§3

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.â��

"Uchwała Nr 6

W sprawie zmian do Statutu Spółki

Niniejszym na podstawie art. 395 §5 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanawia dokonać następujących zmian w Statucie Spółki:

§1

Wykreśla się §14 ust. 4 Statutu o treści:

"4. Akcje serii H mogą być umorzone w przypadku zawarcia przez Spółkę umowy na odkup tych akcji. Termin i warunki umorzenia ustala Zarząd.â��

§2

Dodaje się §37 Statutu o treści:

"W drodze uchwały Rada Nadzorcza może powoływać spośród swoich członków zespoły lub komisje do określonych zadań. Koszty funkcjonowania tych komisji lub zespołów ponosi Spółka.â��

§3

§52 ust. 1 i 4 Statutu otrzymują następujące brzmienie:

"1. Spółka tworzy następujące kapitały własne:

- kapitał zakładowy,

- kapitał zapasowy,

- kapitały rezerwowe.

Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia kapitały rezerwowe na początku i w trakcie roku obrotowego.â��

"4. Zasady gospodarowania kapitałami rezerwowymi określają regulaminy zatwierdzane przez Radę Nadzorczą.â��

§4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.â��
Data autoryzacji: 23.03.05 17:29
Paweł Kosmala - Prezes Zarządu