Reklama

INSTALKRK (INK): Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A.

Raport bieżący nr 13/2020

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. (dalej zwanej również "Spółką”) zwołane na dzień 22 sierpnia 2020 roku

Reklama

I.

Uchwała nr 1/08/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie wybiera na przewodniczącego Walnego Zgromadzenia [-----------------].

II.

Uchwała nr 2/08/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie przyjmuje następujący porządek obrad:

1) Otwarcie Walnego Zgromadzenia;

2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;

3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał;

4) Przyjęcie porządku obrad;

5) Wybór Komisji Wyborczej;

6) Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2019 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019;

7) Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Instal Kraków S.A. w roku obrotowym 2019 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Instal Kraków S.A. za rok obrotowy 2019;

8) Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności za rok obrotowy 2019;

9) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019;

10) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019;

11) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Instal Kraków S.A. za rok obrotowy 2019;

12) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Instal Kraków S.A. za rok obrotowy 2019;

13) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2019;

14) Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2019;

15) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2019;

16) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2019;

17) Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej nowej kadencji;

18) Podjęcie uchwał w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej nowej kadencji;

19) Wybór członków Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami:

a) wybór członków Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami zgodnie z art. 385 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz delegowanie na podstawie art. 390 § 2 KSH członków Rady Nadzorczej Spółki wybranych w ramach głosowania oddzielnymi grupami do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych;

b) podjęcie uchwały w sprawie powołania pozostałych członków Rady Nadzorczej Spółki zgodnie z 385 § 6 KSH;

c) podjęcie uchwały w sprawie ustalenia na podstawie art. 390 § 3 KSH wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych;

20) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki;

21) Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej nowej kadencji;

22) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany §21 ust. 1 i §21 ust. 6 Statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu;

23) Podjęcie uchwał w sprawie zmian w Statucie Spółki;

24) Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia dotychczasowego Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki i zatwierdzenia nowego;

25) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

III.

Uchwała nr 3/08/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie wybiera Komisję Wyborczą w składzie [-----------------].

IV.

Uchwała nr 4/08/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta, postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019.

V.

Uchwała nr 5/08/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta, postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2019, na które składa się:

1. Wprowadzenie do sprawozdania finansowego;

2. Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2019 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 324.131.842,49 zł;

3. Rachunek zysków i strat za okres od 01.01.2019 roku do 31.12.2019 roku wykazujący zysk netto w kwocie 20.619.691,68 zł;

4. Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2019 roku do 31.12.2019 roku wykazujące całkowite dochody w kwocie 20.609.165,25 zł;

5. Zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2019 roku do 31.12.2019 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 8.223.815,25 zł;

6. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych w okresie od 01.01.2019 roku do 31.12.2019 roku o kwotę 6.160.048,58 zł;

7. Informacje dodatkowe.

VI.

Uchwała nr 6/08/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta, postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Instal Kraków S.A. za rok obrotowy 2019.

VII.

Uchwała nr 7/08/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta, postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Instal Kraków S.A. za rok obrotowy 2019, na które składa się:

1. Wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego;

2. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2019 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 409.563.631,21 zł;

3. Skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 01.01.2019 roku do 31.12.2019 roku wykazujący zysk netto w kwocie 25.007.441,97 zł;

4. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2019 roku do 31.12.2019 roku wykazujące całkowite dochody w kwocie 24.980.338,29 zł.

5. Skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2019 roku do 31.12.2019 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 12.383.888,29 zł;

6. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych w okresie od 01.01.2019 roku do 31.12.2019 roku o kwotę 5.959.814,35 zł;

7. Informacja dodatkowa.

VIII.

Uchwała nr 8/08/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, na podstawie §17 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki, postanawia zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2019.

IX.

Uchwała nr 9/08/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, postanawia:

1. Zysk wypracowany przez Spółkę w roku obrotowym 2019 w kwocie 20.619.691,68 zł (dwadzieścia milionów sześćset dziewiętnaście tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt jeden złotych sześćdziesiąt osiem groszy) podzielić w następujący sposób:

a) Kwota 3.642.750 zł (słownie: trzy miliony sześćset czterdzieści dwa tysiące siedemset pięćdziesiąt złotych) zostaje przeznaczona do wypłaty Akcjonariuszom tytułem dywidendy, której wysokość ustalona zostaje na 0,50 zł/akcję;

b) Kwota 16.976.941,68 zł (słownie: szesnaście milionów dziewięćset siedemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset czterdzieści jeden złotych sześćdziesiąt osiem groszy) zostaje wyłączona od podziału między Akcjonariuszy i przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki.

2. Ustalić dzień prawa do dywidendy na 3 września 2020 roku, a dzień wypłaty dywidendy na 15 września 2020 roku.

Uzasadnienie:

Podział zysku uwzględnia konieczność zapewnienia realizacji celów strategicznych Spółki i dalszego rozwoju jej działalności, jak również zabezpieczenia płynności finansowej, w tym także wobec niepewnej sytuacji związanej z trwającą epidemią koronawirusa COVID-19 i trudnymi do przewidzenia jej skutkami gospodarczymi. Przeznaczenie części zysku na kapitał zapasowy ma na celu umożliwienie niezakłóconego finansowania realizowanych i rozpoczęcia kolejnych inwestycji.

X.

Uchwała nr 10/08/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Piotrowi Juszczykowi - Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.

XI.

Uchwała nr 11/08/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Pani Małgorzacie Kozioł - Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2019.

XII.

Uchwała nr 12/08/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Rafałowi Markiewiczowi - Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.

XIII.

Uchwała nr 13/08/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Rafałowi Rajtarowi - Członkowi Zarządu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.

XIV.

Uchwała nr 14/08/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Mariuszowi Andrzejewskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.

XV.

Uchwała nr 15/08/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Wojciechowi Heydlowi - Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.

XVI.

Uchwała nr 16/08/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Władysławowi Krakowskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.

XVII.

Uchwała nr 17/08/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Janowi Kurpowi - Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.

XVIII.

Uchwała nr 18/08/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Jackowi Motyce - Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.

XIX.

Uchwała nr 19/08/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Grzegorzowi Pilchowi - Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.

XX.

Uchwała nr 20/08/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Stanisławowi Tokarskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.

XXI.

Uchwała nr 21/08/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie ustala liczbę członków Rady Nadzorczej X kadencji na [-----] osób.

XXII.

Uchwała nr 22[---]/08/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie powołuje na członka Rady Nadzorczej Panią/Pana [--------------------].

XXIII.

Uchwała nr […]

w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami

[projekt uchwały zgłoszony przez Akcjonariuszy w dniu 29 czerwca 2020 r. - RB 8/2020]

§ 1

Na podstawie art. 385 § 3 i 5 Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusze _______ reprezentujący łącznie ___ akcji na niniejszym Walnym Zgromadzeniu Spółki tworzący grupę nr _____ powołują na członka Rady Nadzorczej Spółki Pana / Panią _____________

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

XXIV.

Uchwała nr […]

w sprawie delegowania członka Rady Nadzorczej wybranego w drodze głosowania oddzielnymi grupami do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych

[projekt uchwały zgłoszony przez Akcjonariuszy w dniu 29 czerwca 2020 r. - RB 8/2020]

§ 1

łącznie ___ akcji na niniejszym Walnym Zgromadzeniu Spółki Na podstawie art. 390 § 2 KSH Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusze ___________ reprezentujący tworzący grupę nr _____ delegują Pana / Panią ____ do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

XXV.

Uchwała nr […]

w sprawie uzupełnienia składu Rady Nadzorczej

[projekt uchwały zgłoszony przez Akcjonariuszy w dniu 29 czerwca 2020 r. - RB 8/2020]

§ 1

Na podstawie art. 385 § 6 Kodeksu spółek handlowych powołuje się na członków Rady Nadzorczej Spółki:

__________________

__________________

__________________

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

XXVI.

Uchwała nr […]

w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych

[projekt uchwały zgłoszony przez Akcjonariuszy w dniu 29 czerwca 2020 r. - RB 8/2020]

§ 1

Na podstawie art. 390 § 3 KSH ustala się wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej delegowanych w trybie art. 390 § 2 KSH do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych w wysokości _____ PLN (słownie: ____ złotych).

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

XXVII.

Uchwała nr […]/08/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 90d ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.), uchwala "Politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Instal Kraków S.A.” o treści stanowiącej załącznik do niniejszej uchwały.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załącznik do uchwały nr […]/08/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Instal Kraków S.A.

POLITYKA WYNAGRODZEŃ

CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ INSTAL KRAKÓW S.A.

I. Postanowienia ogólne

§1

1. Niniejsza Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej spółki Instal Kraków S.A. (dalej: "Polityka”) stanowi regulację, o której mowa w art. 90d - 90e ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.; dalej "Ustawa”), określającą zasady wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej INSTAL KRAKÓW S.A., z uwzględnieniem przepisów prawa i regulacji wewnętrznych obowiązujących w spółce INSTAL KRAKÓW S.A. (dalej: "Spółka”) oraz praw nabytych.

2. Rozwiązania przyjęte w Polityce przyczyniają się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.

II. Stosunek prawny łączący Spółkę z członkami jej organów

§2

1. Członkowie Zarządu mogą być zatrudniani na podstawie umowy o pracę, a tym samym podlegać wszelkim regulacjom wynikającym z przepisów prawa pracy, w tym dotyczącym odszkodowań i odpraw wynikających z rozwiązania umowy, przy czym może być przyjęte rozwiązanie polegające na objęciu tymi umowami wyłącznie pracy na stanowisku dyrektora podległego pionu lub Dyrektora Generalnego i pełnieniu równolegle funkcji w Zarządzie na podstawie stosunku korporacyjnego. Umowy mogą być zawarte na czas nieokreślony lub określony, w tym na czas trwania kadencji. Odwołanie z funkcji członka Zarządu może być przyczyną wypowiedzenia zawartej z nim umowy o pracę.

2. W umowach z członkami Zarządu, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza, w imieniu której działa Przewodniczący Rady Nadzorczej, na podstawie upoważnienia udzielonego w formie uchwały przez Radę Nadzorczą. W tym samym trybie dokonuje się wszelkich czynności związanych ze stosunkiem zatrudnienia członka Zarządu.

3. Członkowie Rady Nadzorczej są zatrudniani na podstawie stosunku korporacyjnego wynikającego z faktu powołania danej osoby przez Walne Zgromadzenie Spółki, na okres sprawowania mandatu. Czas sprawowania mandatu określają przepisy prawa, statut Spółki, jak również może być uzależniony od konkretnych okoliczności. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 3 lata. Członek Rady Nadzorczej może być w każdym czasie odwołany przez Walne Zgromadzenie Spółki, bądź złożyć rezygnację.

4. Na dzień przyjęcia Polityki:

1) Członkowie Zarządu zatrudnieni są w Spółce na podstawie umowy o pracę zawartej na czas nieokreślony na stanowiskach dyrektorów pionów lub Dyrektora Generalnego. Tym samym wypowiedzenie tych umów może mieć miejsce na warunkach określonych w powszechnie obowiązujących przepisach Kodeksu Pracy w zakresie rozwiązania umów zawartych na czas nieokreślony, z zachowaniem 3-miesięcznego okresu wypowiedzenia. Funkcja członka Zarządu pełniona jest na podstawie stosunku korporacyjnego. Odwołanie z funkcji członka Zarządu może stanowić podstawę wypowiedzenia umowy o pracę. Z rozwiązaniem umowy o pracę przez Spółkę z Prezesem Zarządu związana jest wypłata świadczenia pieniężnego, płatnego w wysokości części wynagrodzenia przysługującej z tytułu zatrudnienia na stanowisku Dyrektora Generalnego, przez okres 12 (dwunastu) miesięcy, a nadto świadczenia z tytułu zakazu konkurencji w przypadku ustania stosunku pracy, płatnego w wysokości części wynagrodzenia przysługującej za zajmowane stanowisko Dyrektora Generalnego, przez okres 9 (dziewięciu) miesięcy.

2) Z Członkami Rady Nadzorczej nie zostały zawarte umowy o pracę, umowy zlecenia, umowy o dzieło lub inne umowy o podobnym charakterze. Stosunek korporacyjny łączący członków Rady Nadzorczej ze Spółką został nawiązany na okres sprawowania mandatu.

III. Wynagrodzenia członków Zarządu

§3

1. Wynagrodzenie członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza, w indywidualnych uchwałach i umowach z członkami Zarządu, niezwłocznie po ich wyborze przez Walne Zgromadzenie Spółki na daną kadencję. W tym samym trybie dokonuje się zmian.

2. Wynagrodzenia wypłacane członkom Zarządu obejmują następujące składniki stałe, zmienne oraz dodatkowe świadczenia:

1) Wynagrodzenie Stałe - stałe, zasadnicze, miesięczne wynagrodzenie pieniężne, wypłacane za zajmowane stanowiska i pełnione funkcje w Spółce oraz przypisany im zakres obowiązków, nieuwzględniające kryteriów związanych z wynikami Spółki;

2) Wynagrodzenie Zmienne - uzupełniające wynagrodzenie za rok obrotowy Spółki, wypłacane za osiągnięte cele zarządcze i wyniki Spółki, w oparciu o określone kryteria;

3) Świadczenia Dodatkowe – pozostałe świadczenia pieniężne, niebędące stałymi lub zmiennymi składnikami wynagrodzenia lub świadczenia niepieniężne, przyznawane w związku z zatrudnieniem lub pełnieniem funkcji w Zarządzie Spółki.

3. Wynagrodzenie Stałe składa się z dwóch oddzielnych części:

1) wynagrodzenie z tytułu świadczenia pracy na stanowisku Dyrektora Generalnego (w odniesieniu do Prezesa Zarządu) oraz dyrektora pionu organizacyjnego Spółki (w odniesieniu do pozostałych członków Zarządu) i wykonywania związanych z tym obowiązków,

2) wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka Zarządu.

4. Wynagrodzenie Stałe określane jest przez Radę Nadzorczą w uchwale, odrębnie dla każdego członka Zarządu, w wysokości wynoszącej łącznie:

1) w odniesieniu do Prezesa Zarządu, w przedziale kwotowym mieszczącym się od 14 do 20- krotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w ostatnim kwartale poprzedniego roku obrotowego (zgodnie z odpowiednim obwieszczeniem lub komunikatem Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego);

2) w odniesieniu do pozostałych Członków Zarządu, w przedziale kwotowym mieszczącym się od 7 do 13- krotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w ostatnim kwartale poprzedniego roku obrotowego (zgodnie z odpowiednim obwieszczeniem lub komunikatem Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego).

5. Wysokość Wynagrodzenia Stałego jest ustalana w oparciu o poziom posiadanego przez daną osobę wykształcenia, wiedzy, kwalifikacji i doświadczenia zawodowego, niezbędnych do prawidłowego wykonywania obowiązków dyrektora zarządzanego pionu organizacyjnego i pełnienia funkcji członka Zarządu, zakres i charakter wykonywanych w kierowanym obszarze zadań, wpływ na działalność Spółki i realizację jej interesów oraz zakres odpowiedzialności związanej z wykonywanymi obowiązkami i pełnioną funkcją członka Zarządu. Wynagrodzenie Stałe jest niezależne od wyników osiąganych przez Spółkę i powinno być przyznawane na poziomie, którego wysokość nie będzie skłaniała do podejmowania nadmiernego ryzyka w celu uzyskania Wynagrodzenia Zmiennego.

6. Wynagrodzenie Zmienne przysługuje za osiągnięte wyniki Spółki, w formie premii rocznych (za rok obrotowy), zgodnie z następującymi zasadami:

1) Za rok 2019 oraz 2020 (wypłata odpowiednio w roku 2020 i 2021), ze względu na podjęcie uchwały w przedmiocie Polityki w trakcie roku obrotowego 2020, Wynagrodzenie Zmienne przysługuje w wysokości, formie i na warunkach określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23.06.2006r. nr 26/06/2006 w sprawie Programu Menadżerskiego w zw. z uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki nr 24/05/2018 z dnia 19.05.2018r.

Przedmiotowa uchwała przewiduje możliwość rozliczenia premii motywacyjnej za dany rok obowiązywania programu przez zaoferowanie członkom Zarządu imiennych akcji własnych serii A, a w przypadku braku akcji, w formie pieniężnej, określa terminy nabycia uprawnienia do otrzymania wynagrodzenia w formie akcji, nie ustanawia ograniczeń w ich zbywaniu oraz wyjaśnia motywacyjny charakter przyjętych w niej rozwiązań;

2) Wynagrodzenie Zmienne za rok obrotowy 2021 r. i następne, przysługuje na warunkach określonych ust. 7 - 13 poniżej.

7. Wynagrodzenie Zmienne przysługuje za wykonanie zadań premiowych o charakterze ilościowym i jakościowym, finansowym i niefinansowym (dalej "Cele Zarządcze”). Ustala się następujące Cele Zarządcze:

1) wskaźnik zadłużenia finansowego netto/EBITDA na poziomie nie wyższym niż 3,5, gdzie dług netto oznacza sumę zobowiązań krótko- i długoterminowych z tytułu kredytów i pożyczek, zobowiązań krótko- i długoterminowych z tytułu leasingu bilansowego oraz pozostałych krótko- i długoterminowych zobowiązań finansowych, z wyłączeniem wyceny terminowych instrumentów finansowych, pomniejszoną o wykazane w bilansie środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz krótkoterminowe aktywa finansowe, według stanu na koniec ocenianego roku obrotowego, zaś EBITDA oznacza sumę wyniku na działalności operacyjnej oraz amortyzacji według stanu na koniec roku obrotowego, zgodnie z zatwierdzonym rocznym sprawozdaniem finansowym Spółki, z zastrzeżeniem, że ujemna wartość EBITDA jest równoznaczna z nieosiągnięciem niniejszego Celu Zarządczego;

2) rentowność kapitału własnego (ROE), liczona jako stosunek rocznego zysku netto Spółki za dany rok obrotowy do stanu kapitału własnego na początek tego okresu (ustalony na podstawie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki), na dodatnim poziomie;

3) jednostkowy zysk netto Spółki na poziomie nie niższym niż 5.000.000 zł (słownie: pięć milionów złotych), według stanu na koniec ocenianego roku obrotowego, zgodnie z zatwierdzonym rocznym sprawozdaniem finansowym Spółki;

4) wskaźnik rotacji dobrowolnej pracowników zatrudnionych na stanowiskach dyrektorskich, kierowniczych i głównych specjalistów, rozumiany jako współczynnik odejść (wypowiedzenie umowy przez pracownika lub jej rozwiązanie za porozumieniem stron na wniosek pracownika, z wyłączeniem wypowiedzenia lub rozwiązania w związku z przejściem na emeryturę), wyrażony w %, liczony jako stosunek liczby osób zatrudnionych na stanowiskach dyrektorskich, kierowniczych i głównych specjalistów, które odeszły ze Spółki w ocenianym roku obrotowym, według stanu na koniec ocenianego roku obrotowego, do całkowitej liczby osób zatrudnionych na takich stanowiskach, według stanu na początek tego roku, zgodnie ze sprawozdaniem Spółki na temat informacji niefinansowych za oceniany rok obrotowy, na poziomie nie wyższym niż 20%;

5) audyt zewnętrzny w zakresie obowiązującego w Spółce Zintegrowanego Systemu Zarządzania, obejmującego system zarządzania jakością według normy PN-EN ISO 9001:2015, spełniający również wymagania NATO w zakresie zapewnienia jakości w projektowaniu, rozwoju i produkcji AQAP 2110:2016, system zarządzania środowiskowego według normy PN-EN ISO 14001:2015 oraz system zarządzania bezpieczeństwem i higieną pracy według normy PN-N-18001:2004 (lub 45001:2018 w przypadku wdrożenia zmiany), przeprowadzany w ocenianym roku obrotowym, zakończony wynikiem pozytywnym i utrzymaniem ważności lub otrzymaniem nowych certyfikatów zgodności z wyżej wymienionymi normami, zgodnie ze sprawozdaniem Spółki na temat informacji niefinansowych za oceniany rok obrotowy;

6) wskaźnik ilości wytworzonych odpadów na jednostkę przychodu, liczony jako stosunek ilości wytworzonych przez Spółkę w ocenianym roku obrotowym odpadów wyrażonej w Mg, według stanu na koniec roku obrotowego wykazanego w kartach ewidencji odpadów (sporządzanych przez Spółkę w ramach ewidencji prowadzonej zgodnie z przepisami prawa oraz sprawozdawczości do właściwych organów), do całkowitych przychodów Spółki ze sprzedaży za oceniany rok obrotowy, wyrażonych w mln zł, zgodnie ze sprawozdaniem Spółki na temat informacji niefinansowych za oceniany rok obrotowy oraz rocznym sprawozdaniem finansowym Spółki, na poziomie nie wyższym niż 1 Mg/1mln.

Każdemu z Celów Zarządczych przypisuje się określoną wagę punktową, to jest Celom Zarządczym opisanym w pkt 1) – 3) powyżej: po 9 pkt, a Celom Zarządczym opisanym w pkt 4) – 6): po 1 pkt.

8. Rada Nadzorcza dokonuje oceny realizacji kryteriów na podstawie danych wynikających ze zbadanego przez biegłego rewidenta i zatwierdzonego rocznego sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania Spółki na temat informacji niefinansowych, a w przypadku potrzeby dodatkowej weryfikacji stopnia spełnienia kryteriów wskazanych w ust. 7 pkt 4) – 6) powyżej, ewentualnie również na podstawie wglądu do danych z dokumentów certyfikatów zgodności z normami, wyciągów ze sprawozdań do właściwych organów w zakresie ewidencji odpadów i fluktuacji kadr lub odpowiedniego wydruku systemowego Spółki.

9. Wynagrodzenie Zmienne poszczególnych członków Zarządu oblicza się w relacji do kwoty bazowej, którą stanowi równowartość 10% skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej Instal Kraków S.A. za dany rok obrotowy, przemnożona przez udział punktów przysługujących za osiągnięte Cele Zarządcze, w liczbie możliwych do przyznania punktów (dalej "Kwota Bazowa”), z uwzględnieniem liczby członków Zarządu uprawnionych do Wynagrodzenia Zmiennego i funkcji pełnionej w Zarządzie, z wykorzystaniem następującego wzoru:

1) Wynagrodzenie Zmienne Prezesa Zarządu: WZ= [KB: (LczZ +1)] x2;

2) Wynagrodzenie Zmienne pozostałych Członków Zarządu: WZ= [KB: (LczZ +1)] x1.

WZ – Wynagrodzenie Zmienne członka Zarządu

KB – Kwota Bazowa

LczZ – liczba członków Zarządu uprawnionych do Wynagrodzenia Zmiennego za dany rok obrotowy, przy czym w przypadku pełnienia funkcji przez któregokolwiek członka Zarządu tylko przez część danego roku obrotowego (uprawniającą do Wynagrodzenia Zmiennego) ujmuje się go w powyższych wzorach, w zmiennej LczZ, w ułamku wyrażającym proporcję liczby dni pełnienia przez niego funkcji w danym roku obrotowym do całego roku obrotowego, z zastrzeżeniem postanowień ust. 11.

10. Wartość Wynagrodzenia Zmiennego poszczególnych członków Zarządu, za dany rok obrotowy, nie może przekraczać 300% rocznego Wynagrodzenia Stałego, określonego w odniesieniu do danego członka Zarządu w uchwale Rady Nadzorczej, o której mowa w §3 ust. 1 i 4 powyżej.

11. W przypadku pełnienia funkcji członka Zarządu tylko przez część roku obrotowego, za który przysługiwać ma Wynagrodzenie Zmienne, należność takiej osoby przeliczana jest proporcjonalnie do liczby dni pełnienia funkcji przez danego członka Zarządu w danym roku obrotowym, pod warunkiem jednakże, że okres ten był dłuższy niż 3 (trzy) miesiące. W przypadku pełnienia funkcji przez okres krótszy niż 3 (trzy) miesiące Wynagrodzenie Zmienne za dany rok obrotowy nie przysługuje.

12. Wynagrodzenie Zmienne wypłacane jest po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy, za który wynagrodzenie to przysługuje. Spełnienie przesłanek nabycia prawa do Wynagrodzenia Zmiennego potwierdza Rada Nadzorcza w formie uchwały, po dokonaniu oceny spełnienia Celów Zarządczych. Wypłata Wynagrodzenia Zmiennego nie p

Reklama

Reklama

Reklama

Reklama

Strona główna INTERIA.PL

Polecamy

Finanse / Giełda / Podatki
Bądź na bieżąco!
Odblokuj reklamy i zyskaj nieograniczony dostęp do wszystkich treści w naszym serwisie.
Dzięki wyświetlanym reklamom korzystasz z naszego serwisu całkowicie bezpłatnie, a my możemy spełniać Twoje oczekiwania rozwijając się i poprawiając jakość naszych usług.
Odblokuj biznes.interia.pl lub zobacz instrukcję »