Reklama

MIRACULUM (MIR): Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane na dzień 26 maja 2015 roku - raport 23

Raport bieżący nr 23/2015

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki Miraculum S.A. ("Spółka”) podaje do publicznej wiadomości treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zwołanego na dzień 26 maja 2015 roku, po zmianie porządku obrad dokonanej na żądanie akcjonariusza Rubicon Partners S.A. z siedzibą w Warszawie, o którym Spółka informowała raportem bieżącym numer 22/2015 z dnia 8 maja 2015 roku.

Reklama

Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miraculum S.A.

zwołanego na dzień 26 maja 2015 roku

"UCHWAŁA NR 1 (projekt)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. siedzibą w Krakowie

z dnia 26 maja 2015 roku

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie w skład Komisji Skrutacyjnej powołuje:

a) ____________________

b) ____________________

c) ____________________

UCHWAŁA NR 2 (projekt)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 26 maja 2015 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana/ Panią ___________.

UCHWAŁA NR 3 (projekt)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 26 maja 2015 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2014 rok

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 K.s.h. oraz § 13 ust. 1 lit a) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok 2013, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2014, na które składa się:

1. sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2014 roku, które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 60 555 453,53 zł;

2. sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku, które wykazuje całkowity ujemny dochód w kwocie 123 947,43 zł;

3. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 123 662,67 zł;

4. sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 299 575,64 zł;

5. informacje dodatkowe o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz inne informacje uzupełniające.

UCHWAŁA NR 4 (projekt)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 26 maja 2015 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2014 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 K.s.h. oraz § 13 ust. 1 lit a) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu przedstawionego przez Zarząd sprawozdania z działalności Spółki w 2014 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2014 roku.

UCHWAŁA NR 5 (projekt)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 26 maja 2015 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Miraculum S.A za 2014 rok

Działając na podstawie art. 395 § 5 K.s.h., po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok 2014, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Miraculum S.A. za rok obrotowy 2014, na które składa się:

1. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2014 roku, które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 66 249 214,42 zł;

2. skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku, które wykazuje całkowity ujemny dochód w kwocie (minus) 429 338,92 zł;

3. skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 378 274,16 zł;

4. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 494 582,69 zł;

5. informacje dodatkowe o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz inne informacje uzupełniające.

UCHWAŁA NR 6 (projekt)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 26 maja 2015 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Miraculum S.A. w 2014 roku

Działając na podstawie art. 395 § 5 K.s.h., po rozpatrzeniu przedstawionego przez Zarząd sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Miraculum S.A. w 2014 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Miraculum S.A. w 2014 roku.

UCHWAŁA NR 7 (projekt)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 26 maja 2015 roku

w sprawie udzielenia Panu Andrzejowi Kalicie absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2014

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h. oraz § 13 ust. 1 lit. a) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Andrzejowi Kalicie absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2014.

UCHWAŁA NR 8 (projekt)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 26 maja 2015 roku

w sprawie udzielenia Panu Krzysztofowi Urbańskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2014

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h. oraz § 13 ust. 1 lit. a) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Krzysztofowi Urbańskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2014.

UCHWAŁA NR 9 (projekt)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 26 maja 2015 roku

w sprawie udzielenia Pani Monice Nowakowskiej absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2014

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h. oraz § 13 ust. 1 lit. a) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Pani Monice Nowakowskiej absolutorium z wykonania obowiązków Prezes Zarządu Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2014.

UCHWAŁA NR 10 (projekt)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 26 maja 2015 roku

w sprawie udzielenia Panu Grzegorzowi Golcowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej delegowanego do wykonywania czynności członka Zarządu Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2014

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h. oraz § 13 ust. 1 lit a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Grzegorzowi Golcowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej delegowanego do wykonywania czynności członka Zarządu Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2014.

UCHWAŁA NR 11 (projekt)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 26 maja 2015 roku

w sprawie udzielenia Panu Grzegorzowi Golcowi absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2014

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h. oraz § 13 ust. 1 lit a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Grzegorzowi Golcowi absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2014.

UCHWAŁA NR 12 (projekt)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 26 maja 2015 roku

w sprawie udzielenia Panu Grzegorzowi Kubicy absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2014

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h. oraz § 13 ust. 1 lit a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Grzegorzowi Kubicy absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2014.

UCHWAŁA NR 13 (projekt)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 26 maja 2015 roku

w sprawie udzielenia Panu Robertowi Ciszkowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki za okresy pełnionych funkcji w roku obrotowym 2014

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h. oraz § 13 ust. 1 lit a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Robertowi Ciszkowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki za okresy pełnionych funkcji w roku obrotowym 2014.

UCHWAŁA NR 14 (projekt)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 26 maja 2015 roku

w sprawie udzielenia Panu Andrzejowi Kopce absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2014

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h. oraz § 13 ust. 1 lit a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Andrzejowi Kopce absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2014.

UCHWAŁA NR 15 (projekt)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 26 maja 2015 roku

w sprawie udzielenia Panu Januszowi Auleytnerowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2014

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h. oraz § 13 ust. 1 lit a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Januszowi Auleytnerowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2014.

UCHWAŁA NR 16 (projekt)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 26 maja 2015 roku

w sprawie udzielenia Panu Karolowi Tatarze absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2014

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h. oraz § 13 ust. 1 lit a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Karolowi Tatarze absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2014.

UCHWAŁA NR 17 (projekt)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 26 maja 2015 roku

w sprawie udzielenia Panu Pawłowi Gilarskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2014

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h. oraz § 13 ust. 1 lit a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Pawłowi Gilarskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2014.

UCHWAŁA NR 18 (projekt)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 26 maja 2015 roku

w sprawie udzielenia Panu Wojciechowi Filipczykowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2014

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h. oraz § 13 ust. 1 lit a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Wojciechowi Filipczykowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2014.

UCHWAŁA NR 19 (projekt)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 26 maja 2015 roku

w sprawie odwołania z Rady Nadzorczej Spółki

Z Rady Nadzorczej spółki odwołuje się ___________________________

UCHWAŁA NR 20 (projekt)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 26 maja 2015 roku

w sprawie powołania do Rady Nadzorczej Spółki

Do Rady Nadzorczej spółki powołuje się ___________________________

UCHWAŁA NR 21 (projekt)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 26 maja 2015 roku

w sprawie sposobu pokrycia straty za rok obrotowy 2014

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 K.s.h oraz § 13 ust. 1 lit. e) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia pokryć stratę Spółki w następujący sposób:

Strata za rok obrotowy 2014 w kwocie 123 947,43 zł (słownie: sto dwadzieścia trzy tysiące dziewięćset czterdzieści siedem złotych i czterdzieści trzy grosze ) zostanie wyrównana z przyszłych zysków Spółki.

Uchwała nr 22 (Projekt)

z dnia 26 maja 2015 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. z siedzibą w Krakowie

w sprawie emisji przez Spółkę obligacji na okaziciela serii Z5 zamiennych na akcje zwykłe Spółki na okaziciela oraz w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru obligacji serii Z5

oraz w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy ruchomych lub praw, stanowiących całość gospodarczą,

choćby jego skład był zmienny

Niniejszym, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Miraculum Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, zwanej w dalszej części niniejszej uchwały "Spółką”, postanawia co następuje.

§1

Emisja obligacji.

1. Spółka Miraculum S.A. z siedzibą w Krakowie ("Emitent” lub "Spółka”) wyemituje do 20.000 (słownie: dwadzieścia tysięcy) obligacji na okaziciela serii Z5 o numerach od 0.001 do 20.000, o wartości nominalnej 1.000,00 (słownie: jeden tysiąc) złotych każda ("Obligacje”), zamiennych na akcje zwykłe Spółki na okaziciela ("Akcje”), na warunkach określonych w dalszej treści niniejszej uchwały, przy czym akcje te wyemitowane zostaną w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

2. Minimalny próg dojścia emisji Obligacji do skutku zostanie określony przez Zarząd w warunkach emisji ("Warunki Emisji”).

3. Propozycja objęcia Obligacji zostanie skierowana do nie więcej niż 149 indywidualnie oznaczonych adresatów, zgodnie z art. 9 pkt 3 ustawy o obligacjach.

4. Dniem emisji Obligacji będzie dzień wskazany przez Zarząd w Warunkach Emisji.

5. Obligacje będą mogły być obejmowane wyłącznie za wkład pieniężny.

6. Cena emisyjna Obligacji będzie równa ich wartości nominalnej.

7. Obligacje będą oprocentowane. Wysokość oprocentowania zostanie określona przez Zarząd w Warunkach Emisji, przy czym będzie ono nie wyższe niż 10 (dziesięć) % w skali roku.

8. Obligacje będą zabezpieczone. Zabezpieczenia Obligacji zostaną określone przez Zarząd w Warunkach Emisji.

9. Termin wykupu ("Dzień Wykupu”) Obligacji przypadał będzie w dniu, w którym upłyną 24 (dwadzieścia cztery) miesiące od dnia przydziału Obligacji.

10. Spółka będzie mogła dokonać wykupu przed Dniem Wykupu, na zasadach określonych w Warunkach Emisji.

11. Posiadacze Obligacji będą uprawnieni według swojego wyboru do:

a) zamiany Obligacji na akcje zwykłe Spółki na okaziciela ("Prawo Zamiany”), albo

b) wykupu Obligacji.

12. Wykup Obligacji nastąpi poprzez zapłatę w Dniu Wykupu kwoty pieniężnej określonej szczegółowo przez Zarząd w Warunkach Emisji, powiększonej o należne odsetki obliczone w sposób wskazany w Warunkach Emisji Obligacji.

13. Prawo Zamiany będzie wykonywane po cenie emisyjnej dla jednej Akcji wynoszącej 4,50 zł (słownie: cztery złote i pięćdziesiąt groszy) ("Cena Zamiany”), z zastrzeżeniem postanowień ust. 18 poniżej.

14. Liczba Akcji przyznawanych za jedną Obligację stanowić będzie zaokrąglony w dół do najbliższej liczby całkowitej iloraz wartości nominalnej jednej Obligacji oraz ceny zamiany określonej w ust. 13 niniejszego paragrafu. Kwota odpowiadająca wartości świadczeń z Obligacji, która nie została zamieniona na Akcje zostanie wypłacona Posiadaczowi Obligacji w terminie 7 dni od daty wydania Akcji.

15. Maksymalna wysokość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze zamiany Obligacji na Akcje wynosi 20.000.002,50 (słownie: dwadzieścia milionów dwa złote i pięćdziesiąt groszy) złotych.

16. W razie złożenia przez posiadacza Obligacji oświadczenia o objęciu Akcji w warunkowo podwyższonym kapitale zakładowym wygasa jego roszczenie o wykup Obligacji.

17. Obligacje, które nie zostaną zamienione na Akcje, albo nie zostaną objęte wcześniejszym wykupem zostaną wykupione przez Spółkę w dniu wykupu, określonym przez Zarząd Spółki w Warunkach Emisji.

18. W przypadku zwiększenia lub zmniejszenia wartości nominalnej akcji Spółki przed dniem zamiany Obligacji na Akcje, Cena Zamiany zostanie zmieniona na zasadach określonych w Warunkach Emisji Obligacji.

19. Stosownie do przepisu art. 20 ust.6 pkt.4 Ustawy o obligacjach, zwraca się uwagę posiadaczy Obligacji na obowiązek zgłoszenia Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów lub Komisji Europejskiej zamiaru nabycia akcji w wykonaniu Prawa Zamiany, w przypadkach wskazanych w Ustawie z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów oraz Rozporządzeniu Rady (WE) numer 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 roku w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw, a także na skutki jego niedopełnienia wskazane w przywołanych powyżej aktach prawnych. Niezależnie od powyższego zwraca się uwagę posiadaczy Obligacji na związane z nabyciem akcji w wykonaniu Prawa Zamiany obowiązki i skutki ich niedopełnienia wynikające z Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

§2

Upoważnienie Zarządu.

Upoważnia i zobowiązuje się Zarząd do podjęcia wszystkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu wykonanie niniejszej uchwały, w szczególności do:

1) określenia w uchwale pozostałych Warunków Emisji, w szczególności:

a) dnia emisji Obligacji,

b) progu dojścia emisji Obligacji do skutku,

c) celu (celów) emisji,

d) terminu przyjęcia propozycji nabycia i przydziału Obligacji,

e) sposobu postępowania w przypadku przekształcenia lub likwidacji emitenta lub zmiany wartości nominalnej Akcji przed dniem, gdy roszczenie do zamiany stanie się wymagalne,

f) oprocentowania Obligacji,

g) kwoty należnej obligatariuszom z tytułu wykupu Obligacji,

h) szczegółowych zabezpieczeń Obligacji,

i) sposobu wydania dokumentów Obligacji, chyba że warunki emisji będą przewidywać, iż Obligacje nie będą miały formy dokumentu,

j) zasad wcześniejszego wykupu Obligacji.

2) dokonywania przydziału Obligacji;

3) zawarcia umowy o prowadzenie ewidencji, o której mowa w art. 5a ustawy o obligacjach, z instytucją, która jest uprawniona do prowadzenia takiej ewidencji;

4) określenia wzoru oświadczenia obligatariusza o zamianie Obligacji na Akcje;

5) dokonywania czynności związanych z przydziałem Akcji w ramach skorzystania z prawa do ich objęcia w ramach kapitału warunkowego;

6) zgłaszania do sądu rejestrowego podwyższenia kapitału zakładowego w sposób wskazany w art. 452 Kodeksu spółek handlowych;

7) zmiany redakcji postanowień Statutu Spółki określających aktualną wielkość kapitału zakładowego po złożeniu przez obligatariuszy oświadczenia o objęciu Akcji;

8) odstąpienia od emisji Obligacji, jeśli Zarząd uzna, że wskutek emisji Obligacji nie zostaną osiągnięte cele leżące u podstaw takiej emisji lub też Zarząd uzna, że cele te mogą być osiągnięte przy użyciu innych instrumentów;

9) dokonywania wszelkich innych niezbędnych czynności w celu realizacji niniejszej uchwały oraz uchwały emisyjnej.

§3

Przedawnienie.

Roszczenia wynikające z Obligacji przedawniają się po upływie 10 lat.

§4

Prawo właściwe. Jurysdykcja.

Obligacje są wyemitowane zgodnie z prawem polskim i temu prawu podlegają. Wszelkie związane z Obligacjami spory poddane będą rozstrzygnięciu sądu powszechnego właściwego miejscowo ze względu na siedzibę Obligatariusza.

§5

Niniejszym, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Miraculum Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, w interesie Spółki, pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Obligacji. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje do wiadomości pisemną opinię Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru Obligacji oraz uzasadniającą wysokość ceny emisyjnej za Akcje (Ceny Zamiany) oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej za Akcje (Ceny Zamiany), stanowiącą załącznik do niniejszej Uchwały.

§6

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Miraculum Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie wyraża zgodę na ustanowienie zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy ruchomych lub praw, stanowiącym całość gospodarczą, choćby jego skład był zmienny, w rozumieniu art. 7 ust. 2 pkt 3) ustawy z dnia 6 grudnia 1996 roku o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów, na zabezpieczenie roszczeń wynikających z Obligacji.

§7

Upoważnienie dla Zarządu

Niniejszym, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Miraculum spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie, upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do wykonania niniejszej uchwały, w szczególności do określenia w drodze odrębnej uchwały dalszych szczegółowych warunków emisji Obligacji, w tym wszelkich kwestii związanych z emisją Obligacji, oraz do podjęcia wszelkich niezbędnych działań w celu przeprowadzenia emisji Obligacji.

§8

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 23 (Projekt)

z dnia 26 maja 2015 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. z siedzibą w Krakowie

w sprawie emisji przez Spółkę obligacji na okaziciela zamiennych na akcje zwykłe Spółki na okaziciela oraz w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru obligacji zamiennych na akcje

Niniejszym, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Miraculum Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, zwanej w dalszej części niniejszej uchwały "Spółką”, postanawia co następuje.

§1

Emisja obligacji.

1. Spółka Miraculum S.A. z siedzibą w Krakowie ("Emitent” lub "Spółka”) wyemituje do 8.000 (słownie: osiem tysięcy) obligacji na okaziciela o wartości nominalnej 1.000,00 (słownie: jeden tysiąc) złotych każda ("Obligacje”), zamiennych na akcje zwykłe Spółki na okaziciela ("Akcje”), na warunkach określonych w dalszej treści niniejszej uchwały, przy czym akcje te wyemitowane zostaną w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

2. Obligacje będą emitowane w seriach każdorazowo oznaczanych przez Zarząd, w drodze jednej lub większej liczby emisji.

2. Minimalny próg dojścia emisji Obligacji danej serii do skutku zostanie określony każdorazowo przez Zarząd w warunkach emisji danej serii Obligacji ("Warunki Emisji”).

3. Propozycja objęcia Obligacji danej serii zostanie każdorazowo skierowana do nie więcej niż 149 indywidualnie oznaczonych adresatów, zgodnie z art. 9 pkt 3 ustawy o obligacjach.

4. Dniem emisji Obligacji będzie każdorazowo dzień wskazany przez Zarząd w Warunkach Emisji danej serii Obligacji.

5. Obligacje będą mogły być obejmowane wyłącznie za wkład pieniężny.

6. Cena emisyjna Obligacji będzie każdorazowo równa ich wartości nominalnej.

7. Obligacje będą oprocentowane. Wysokość oprocentowania zostanie określona każdorazowo przez Zarząd w Warunkach Emisji danej serii Obligacji, przy czym będzie ono nie wyższe niż 10 (dziesięć) % w skali roku.

8. Obligacje będą zabezpieczone. Zabezpieczenia Obligacji zostaną każdorazowo określone przez Zarząd w Warunkach Emisji danej serii Obligacji.

9. Termin wykupu ("Dzień Wykupu”) Obligacji zostanie określony każdorazowo przez Zarząd w Warunkach Emisji danej serii Obligacji, przy czym każdorazowo będzie on przypadał nie wcześniej niż w dniu, w którym upłynie (trzydzieści) miesięcy od dnia przydziału Obligacji danej serii.

10. Spółka będzie mogła dokonać wykupu przed Dniem Wykupu, na zasadach określonych każdorazowo w Warunkach Emisji danej serii Obligacji.

11. Posiadacze Obligacji będą uprawnieni według swojego wyboru do:

a) zamiany Obligacji na akcje zwykłe Spółki na okaziciela ("Prawo Zamiany”), albo

b) wykupu Obligacji.

12. Wykup Obligacji nastąpi poprzez zapłatę w Dniu Wykupu kwoty pieniężnej odpowiadającej wartości nominalnej Obligacji, powiększonej o należne odsetki obliczone w sposób wskazany każdorazowo w Warunkach Emisji Obligacji danej serii Obligacji.

13. Prawo Zamiany będzie wykonywane po cenie emisyjnej dla jednej Akcji wynoszącej 4,50 zł (słownie: cztery złote i pięćdziesiąt groszy) ("Cena Zamiany”), z zastrzeżeniem postanowień ust. 18 poniżej.

14. Liczba Akcji przyznawanych za jedną Obligację stanowić będzie zaokrąglony w dół do najbliższej liczby całkowitej iloraz wartości nominalnej jednej Obligacji oraz ceny zamiany określonej w ust. 13 niniejszego paragrafu. Kwota odpowiadająca wartości świadczeń z Obligacji, która nie została zamieniona na Akcje zostanie wypłacona Posiadaczowi Obligacji w terminie 7 dni od daty wydania Akcji.

15. Maksymalna wysokość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze zamiany Obligacji na Akcje wynosi 8.000.001,00 (słownie: osiem milionów i jeden) złotych.

16. W razie złożenia przez posiadacza Obligacji oświadczenia o objęciu Akcji w warunkowo podwyższonym kapitale zakładowym wygasa jego roszczenie o wykup Obligacji.

17. Obligacje, które nie zostaną zamienione na Akcje, albo nie zostaną objęte wcześniejszym wykupem zostaną wykupione przez Spółkę w dniu wykupu, określonym każdorazowo przez Zarząd Spółki w Warunkach Emisji danej serii Obligacji.

18. W przypadku zwiększenia lub zmniejszenia wartości nominalnej akcji Spółki przed dniem zamiany Obligacji na Akcje, Cena Zamiany zostanie zmieniona na zasadach każdorazowo określonych w Warunkach Emisji Obligacji danej serii Obligacji.

19. Stosownie do przepisu art. 20 ust.6 pkt.4 Ustawy o obligacjach, zwraca się uwagę posiadaczy Obligacji na obowiązek zgłoszenia Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów lub Komisji Europejskiej zamiaru nabycia akcji w wykonaniu Prawa Zamiany, w przypadkach wskazanych w Ustawie z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów oraz Rozporządzeniu Rady (WE) numer 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 roku w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw, a także na skutki jego niedopełnienia wskazane w przywołanych powyżej aktach prawnych. Niezależnie od powyższego zwraca się uwagę posiadaczy Obligacji na związane z nabyciem akcji w wykonaniu Prawa Zamiany obowiązki i skutki ich niedopełnienia wynikające z Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

§2

Upoważnienie Zarządu.

Upoważnia i zobowiązuje się Zarząd do podjęcia wszystkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu wykonanie niniejszej uchwały, w szczególności do:

1) określenia każdorazowo w uchwale pozostałych Warunków Emisji, w szczególności:

a) serii i liczby Obligacji emitowanych w danej serii,

b) dnia emisji Obligacji,

c) progu dojścia emisji Obligacji do skutku,

d) celu (celów) emisji,

e) terminu przyjęcia propozycji nabycia i przydziału Obligacji,

f) sposobu postępowania w przypadku przekształcenia lub likwidacji emitenta lub zmiany wartości nominalnej Akcji przed dniem, gdy roszczenie do zamiany stanie się wymagalne,

g) szczegółowych zabezpieczeń Obligacji,

h) terminu wykupu Obligacji,

i) sposobu wydania dokumentów Obligacji, chyba że warunki emisji będą przewidywać, iż Obligacje nie będą miały formy dokumentu,

j) zasad wcześniejszego wykupu Obligacji.

2) dokonywania przydziału Obligacji;

3) zawarcia umowy o prowadzenie ewidencji, o której mowa w art. 5a ustawy o obligacjach, z instytucją, która jest uprawniona do prowadzenia takiej ewidencji;

4) określenia wzoru oświadczenia obligatariusza o zamianie Obligacji na Akcje;

5) dokonywania czynności związanych z przydziałem Akcji w ramach skorzystania z prawa do ich objęcia w ramach kapitału warunkowego;

6) zgłaszania do sądu rejestrowego podwyższenia kapitału zakładowego w sposób wskazany w art. 452 Kodeksu spółek handlowych;

7) zmiany redakcji postanowień Statutu Spółki określających aktualną wielkość kapitału zakładowego po złożeniu przez obligatariuszy oświadczenia o objęciu Akcji;

8) odstąpienia od emisji Obligacji, jeśli Zarząd uzna, że wskutek emisji Obligacji nie zostaną osiągnięte cele leżące u podstaw takiej emisji lub też Zarząd uzna, że cele te mogą być osiągnięte przy użyciu innych instrumentów;

9) dokonywania wszelkich innych niezbędnych czynności w celu realizacji niniejszej uchwały oraz uchwały emisyjnej.

§3

Przedawnienie.

Roszczenia wynikające z Obligacji przedawniają się po upływie 10 lat.

§4

Prawo właściwe. Jurysdykcja.

Obligacje są wyemitowane zgodnie z prawem polskim i temu prawu podlegają. Wszelkie związane z Obligacjami spory poddane będą rozstrzygnięciu sądu powszechnego właściwego miejscowo ze względu na siedzibę Obligatariusza.

§5

Niniejszym, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Miraculum Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, w interesie Spółki, pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Obligacji. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje do wiadomości pisemną opinię Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru Obligacji oraz uzasadniającą wysokość ceny emisyjnej za Akcje (Ceny Zamiany) oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej za Akcje (Ceny Zamiany), stanowiącą załącznik do niniejszej Uchwały.

§6

Upoważnienie dla Zarządu

Niniejszym, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Miraculum spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie, upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do wykonania niniejszej uchwały, w szczególności do każdorazowego określenia w drodze odrębnej uchwały dalszych szczegółowych warunków emisji Obligacji danej serii, w tym wszelkich kwestii związanych z emisją Obligacji, oraz do podjęcia wszelkich niezbędnych działań w celu przeprowadzenia emisji Obligacji.

§7

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 24 (Projekt)

z dnia 26 maja 2015 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. z siedzibą w Krakowie

w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych Spółki na okaziciela, w sprawie zmian Statutu Spółki z tym związanych, w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji, w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym oraz w sprawie upoważnienia do zawarcia

Dowiedz się więcej na temat: Miraculum SA

Reklama

Reklama

Reklama

Reklama

Finanse / Giełda / Podatki
Bądź na bieżąco!
Odblokuj reklamy i zyskaj nieograniczony dostęp do wszystkich treści w naszym serwisie.
Dzięki wyświetlanym reklamom korzystasz z naszego serwisu całkowicie bezpłatnie, a my możemy spełniać Twoje oczekiwania rozwijając się i poprawiając jakość naszych usług.
Odblokuj biznes.interia.pl lub zobacz instrukcję »
Nie, dziękuję. Wchodzę na Interię »