PAGED (PGD): Projekty uchwał WZA - raport 23
Zarząd Paged SA podaje do wiadomości treść uchwał podjętych na
wznowionym w dniu 15 czerwca 2002 roku Nadzwyczajnym Walnym
Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Jednocześnie Zarząd informuje, iż
spółka otrzyma dopiero w dniu 19.06.2002r. protokół notarialny z
NWZ z 15 czerwca 2002r. W przypadku, gdyby w treści uchwał
zaprezentowanych w niniejszym komunikacie zostały dokonane przez
notariusza drobne korekty - Zarząd Paged SA ponownie przedstawi do
wiadomości treść podjętych uchwał zgodnie z protokołem.
Uchwała nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Paged spółki
akcyjnej z siedzibą w Warszawie z dnia 15 czerwca 2002 roku w
sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
ż 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Paged S.A., działając na podstawie
ż 12 ust. 1 lit. d) Statutu Spółki, odwołuje ze składu Rady
Nadzorczej Spółki:
p. Sławomira Wencel.
ż 2.
Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym bezwzględną
większością głosów oddanych przy ...... głosach ZA, przy .......
głosach PRZECIW i przy ........ głosach WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ.
ż 3.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Paged spółki
akcyjnej z siedzibą w Warszawie z dnia 15 czerwca 2002 roku w
sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
ż 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Paged S.A., działając na podstawie
ż 12 ust. 1 lit. d) Statutu Spółki, powołuje na członka Rady
Nadzorczej Spółki:
p. Tomasza Wójcika.
ż 2.
Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym bezwzględną
większością głosów oddanych przy ...... głosach ZA, przy .......
głosach PRZECIW i przy ........ głosach WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ.
ż 3.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Paged spółki
akcyjnej z siedzibą w Warszawie z dnia 15 czerwca 2002 roku w
sprawie powołania biegłego rewidenta do spraw szczególnych.
ż 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Paged S.A., zgodnie z wnioskiem z
dnia 12.03.2002r. złożonym przez akcjonariusza reprezentującego co
najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego tj. Dyrekcję
Generalną Lasów Państwowych, powołuje biegłego rewidenta do spraw
szczególnych w osobie:
Agnieszka Czarnecka i Wspólnicy, Kancelaria Biegłych Rewidentów
Sp. z o.o. Warszawa.
ż 2.
1. Przedmiotem badania przez biegłego rewidenta do spraw
szczególnych będzie:
- zasadność zakupu przez Paged S.A. bonów handlowych spółek Yawal
S.A., Final S.A. i innych podmiotów powiązanych z tymi podmiotami
oraz ich głównymi akcjonariuszami,
- rzetelność i prawidłowość parytetu wymiany akcji spółki Paged
S.A. na nowe akcje spółki Yawal S.A. z zastosowaniem rozbieżnych
zasad księgowania takich samych operacji gospodarczych w spółkach
Yawal i Paged oraz w związku z brakiem płynności na giełdzie w
obrotach akcjami obydwu łączących się spółek.
2. Dla celów przeprowadzenia powyższego badania, Paged S.A.
udostępni biegłemu rewidentowi do spraw szczególnych dokumenty
będące podstawą obrotu bonami w powiązaniu z sytuacją ekonomiczną
i finansową, tj.:
- decyzje zakupu (Zarząd, Rada Nadzorcza, inne).
- umowy zakupu,
- dowody zakupu i dowody zapłaty,
- analizę bieżącej sytuacji ekonomicznej i finansowej w okresie
wykonywania transakcji zakupu, uzasadniającej zakup,
- w przypadku pokrycia zakupu kredytem bankowym (umowy kredytu,
warunki kredytu, zabezpieczenie spłaty) ocena dokonywanej
transakcji na sytuację ekonomiczno-finansową.
ż 3.
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Paged S.A. ustala
trzymiesięczny termin przeprowadzenia badania przez biegłego
rewidenta do spraw szczególnych w zakresie określonym w ż 2
niniejszej uchwały, tj. do dnia 15 września 2002 roku, z
możliwością przedłużenia terminu o jeden miesiąc.
2. Cena badania przeprowadzonego przez biegłego rewidenta do spraw
szczególnych nie będzie wyższa niż 20.000 PLN (dwadzieścia tysięcy
złotych) netto.
3. Stanowisko Zarządu w sprawie powołania biegłego rewidenta do
spraw szczególnych jest załącznikiem do niniejszej uchwały.
ż 4.
Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym bezwzględną
większością głosów oddanych przy ...... głosach ZA, przy .......
głosach PRZECIW i przy ........ głosach WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ.
ż 5.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Załącznik do Uchwały.
Stanowisko Zarządu Paged S.A. w sprawie powołania biegłego
rewidenta do spraw szczególnych
Zarząd Paged S.A. ustosunkowując się do wniosku Dyrekcji
Generalnej Lasów Państwowych z dnia 12 marca 2002 roku w sprawie
zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia w celu powołania
biegłego rewidenta do spraw szczególnych, mając na uwadze dobro
Spółki oraz szanując opinię Akcjonariuszy, przychyla się do
propozycji wyboru rewidenta do spraw szczególnych w zakresie
badania dotyczącego zasadności zakupu przez Paged S.A. bonów
handlowych spółek Yawal S.A., Final S.A. i innych podmiotów
powiązanych z tymi podmiotami oraz ich głównymi akcjonariuszami.
Zarząd wyraża przekonanie, iż przeprowadzone badanie rozwieje
wszelkie wątpliwości Akcjonariuszy w zakresie przedmiotowych
transakcji. Jednocześnie Zarząd Spółki zapewnia, iż z należytą
starannością przedłoży biegłemu rewidentowi do spraw szczególnych
wszelkie dokumenty konieczne do badania oraz zapewni w siedzibie
Spółki dobre warunki pracy.
Zarząd Spółki stoi na stanowisku, iż przeprowadzenie ponownego
badania rzetelności i prawidłowości parytetu wymiany akcji spółki
jest bezzasadne, z uwagi na fakt iż takie badanie zostało już
przeprowadzone i pozytywnie zaopiniowane (Opinia na temat
określony Postanowieniem Sądu Rejonowego w Katowicach - Wydział
VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS Katowice, Sygn.
KA VIII Ns-Rej.-KRS 11662/01/415 w sprawie połączenia Spółek Yawal
S.A. w Częstochowie z Paged S.A. w Warszawie) przez biegłego
sądowego Panią Antoninę Fiałkowską w październiku 2001 roku.
Zatem, w opinii prawników Spółki - parytet wymiany akcji nie
podlega weryfikacji przez Akcjonariuszy Spółki. Zarząd
jednocześnie informuje, iż do momentu rozstrzygnięcia zaskarżenia
uchwały nr 4 NWZA Paged S.A. z dnia 15.12.2001r. w zakresie
parytetu wymiany akcji, Komisja Papierów Wartościowych i Giełd
zawiesiła postępowanie w sprawie wyrażenia zgody na wprowadzenie
do publicznego obrotu akcji serii F emitowanych w związku z
połączeniem Yawal S.A. z Paged S.A. Niemniej jednak decyzję w
zakresie ponownego badania parytetu wymiany akcji Zarząd Paged
S.A. pozostawia Akcjonariuszom.
Podsumowując powyższe Zarząd Spółki stoi na stanowisku, iż
przedmiot badania przez biegłego rewidenta powinien obejmować
kwestie wskazane we wniosku z dnia 12 marca 2002 roku zgłoszonym
przez Państwowe Gospodarstwo Leśne Lasy Państwowe. Zakres badania
wychodzący poza zgłoszony wniosek można traktować jako zmianę
powodu zwołania walnego zgromadzenia i w związku z tym należałoby
głosować nad uchwałą zgodną z wnioskiem.
W celu podjęcia uchwały w sposób prawidłowy oraz w związku z
brakiem informacji od Wnioskodawcy wskazującej biegłego rewidenta
Zarząd Spółki po przeprowadzeniu wstępnych rozmów proponuje
następujące firmy do wykonania badania:
1. Agnieszka Czarnecka i Wspólnicy - Kancelaria Biegłych
Rewidentów Sp. z o.o. w Warszawie
2. Biuro Rachunkowe Dominika Sp. z o.o. w Warszawie.
W imieniu tych firm wykonawcami zlecenia byliby biegli rewidenci
wpisani na listę biegłych sądowych w Warszawie. W obu przypadkach
koszt badania nie powienien przekroczyć kwoty 20.000,- zł netto.
Zarząd wyraża nadzieję, że przeprowadzenie badania przez biegłego
rewidenta do spraw szczególnych usatysfakcjonuje Wnioskodawcę oraz
pozostałych Akcjonariuszy Paged S.A., a także pozwoli na
odbudowanie zaufania wobec Spółki. Wyjaśnienie wątpliwości będzie
miało istotne znaczenie dla przyszłości Spółki oraz jej
pozytywnego wizerunku na rynku kapitałowym.
Warszawa, czerwiec 2002
Prezes Zarządu Piotr Knapiński, Wiceprezes Zarządu Krzysztof
Bukowski