ARCHICOM (ARH): Przystąpienie do realizacji inwestycji w Stegnie zawarcie umowy o realizacji inwestycji budowlanej - raport 56

Raport bieżący nr 56/2019

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd spółki Archicom S.A. ("Emitent”) informuje, że w dniu 7 listopada 2019 r. jednostka zależna Emitenta - Archicom Polska S.A. z siedzibą w Łodzi ("Archicom Polska”) zawarła umowę o realizacji inwestycji z BDH Development spółka z o.o. z siedzibą w Łodzi ("Umowa”). Ponadto Archicom Polska zawarła z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie ("mBank”) przedwstępną umowę sprzedaży udziałów w BDH Development spółka z o.o. z siedzibą w Łodzi ("BDH”) należących do mBank ("PSPA”).

Umowa

Przedmiot Umowy stanowi określenie zasad współpracy stron w zakresie realizacji inwestycji budowlanej, polegającej na budowie w Stegnie dwóch budynków z apartamentami wakacyjnymi, która będzie realizowana na nieruchomości należącej do BDH ("Inwestycja”).

Zgodnie z Umową, Archicom Polska będzie pełniła funkcję Generalnego Realizatora Inwestycji, tj. będzie odpowiedzialna za organizację i nadzór nad robotami budowlanymi. Ponadto Archicom Polska będzie reprezentował BDH w relacjach z organami administracji publicznej oraz generalnym wykonawcą w związku z realizacją Inwestycji.

Wynagrodzenie za pełnienie funkcji Generalnego Realizatora będzie stanowiło kwotę netto odpowiadającą 3,5% wartości łącznych kosztów realizacji robót budowlanych Inwestycji wynikających z faktur generalnego wykonawcy.

W ramach Umowy, Strony zawarły przedwstępną umowę sprzedaży nieruchomości, na której realizowana jest Inwestycja. Zgodnie jej postanowieniami umowa przyrzeczona dotycząca sprzedaży nieruchomości zostanie zawarta pod warunkiem zawieszającym uzyskania przez BDH pozwolenia na użytkowanie w terminie do 31 marca 2021 roku. Umowa przyrzeczona zostanie zawarta przez Strony w terminie 14 dni od ziszczenia się ww. warunku zawieszającego, jednak nie później niż do dnia 30 kwietnia 2021 r. Cena sprzedaży nieruchomości stanowi sumę: (i) wartości nieruchomości w dacie podpisania Umowy, tj. 3.406.134 zł oraz (ii) wartości nakładów poniesionych przez BDH w ramach realizacji Inwestycji.

PSPA

Zgodnie z PSPA, mBank oraz Archicom Polska zobowiązały się do zawarcia umowy przyrzeczonej sprzedaży 2.292 udziałów w BDH ("Udziały”), nie później niż dnia 31 grudnia 2020 r. Cena Sprzedaży Udziałów będzie stanowiła wartość aktywów netto określoną w bilansie BDH, który zostanie sporządzony zgodnie z zasadami rachunkowości według stanu na ostatni dzień miesiąca, w którym ziści się ostatni z warunków zawieszających, i w którym zostanie zawarta umowa przyrzeczona sprzedaży Udziałów ("Bilans Zamknięcia”). Strony przyjęły, że w dniu zamknięcia wartość aktywów netto Spółki będzie wynosić 7.000.000,00 zł ("Szacowana Cena Sprzedaży”), Jeżeli zgodnie z bilansem zamknięcia wartość aktywów netto Spółki będzie niższa niż Szacowana Cena Sprzedaży, kwota różnicy pomiędzy Szacowaną Ceną Sprzedaży a wartością aktywów netto wynikającą z Bilansu Zamknięcia zostanie zapłacona Archicom Polska przez mBank tytułem zwrotu nadwyżki ceny. Analogicznie, w przypadku gdy wartość aktywów netto BDH będzie wyższa niż szacowana Cena Sprzedaży, kwota różnicy między wartością aktywów netto wynikającą z Bilansu Zamknięcia a Szacowaną Ceną Sprzedaży zostanie zapłacona mBank przez Archicom Polska tytułem ceny.

Zawarcie Umowy Przyrzeczonej sprzedaży Udziałów nastąpi po ziszczeniu się warunków: (1) BDH zbędzie udziały posiadane w spółce CSK sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, (2) sąd rejestrowy zarejestruje obniżenie kapitału zakładowego BDH związane z umorzeniem udziałów w ten sposób, że kapitał zakładowy będzie wynosił 2.292.000,00 zł (słownie: dwa miliony dwieście dziewięćdziesiąt dwa tysiące złotych), (3) wydana zostanie zgoda Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na koncentrację polegającą na przejęciu przez Archicom Polska kontroli nad BDH.

Ponadto Archicom Polska udzieliła poręczenia na rzecz mBanku w celu zabezpieczenia roszczeń wynikających z umowy kredytu zawartej z BDH, przy czym poręczenie to będzie obowiązywało od dnia nabycia przez Archicom Polska wszystkich udziałów spółki BDH do dnia 30 czerwca 2022 roku. Jednocześnie Archicom Polska złożyła na rzecz mBanku oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 KPC w odniesieniu do roszczeń wynikających z poręczenia, do maksymalnej kwoty 22.050.000 zł.