RADPOL (RDL): Przystąpienie Spółki zależnej do długu oraz zawarcie znaczących umów - raport 26

Raport bieżący nr 26/2013

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

RADPOL S.A.("Emitent”,"Radpol”) informuje, że z dniem 9 lipca 2013 roku Finpol Rohr Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Finpol”) spółka zależna od Emitenta, bezwarunkowo i nieodwołalnie przystąpiła jako dłużnik solidarnie do długu z tytułu umowy kredytu ("Umowa kredytu”) zawartą w dniu 4 września 2012 roku przez RADPOL S.A. i Spółki zależne z BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank”) (informację o podpisaniu umowy Spółka informowała raportem bieżącym nr 63/2012 z późniejszymi zmianami) oraz zobowiązała się, jako dłużnik główny, solidarnie z Kredytobiorcami i pozostałymi Dłużnikami do:

(a) Spłaty Wpłaty,

(b) Zapłaty wszelkich pozostałych kwot należnych Bankowi na podstawie Dokumentów Finansowania,

(c) Wykonania wszystkich pozostałych zobowiązań Kredytobiorców określonych w umowie kredytu.

W związku z powyższym Finpol zawarł z Bankiem następujące umowy mające na celu zabezpieczenie spłaty kredytów objętych Umową kredytu. Emitent wskazuje, że w stosunku do wszystkich umów zabezpieczeń oznaczono wartość zabezpieczenia na kwotę 145.155.000,00 PLN.

1) Umowy pomiędzy Bankiem, a Finpol zastawu rejestrowego i zastawu finansowego na wierzytelnościach o wypłatę środków z rachunków bankowych, a szczegółowo opisanych w umowach. Umowy przewidują wszystkie możliwe formy zaspokojenia Banku z przedmiotu zastawu, w tym jego przejęcie na własność banku. Wartość zabezpieczenia ustalona w umowie to 145.155.000,00 PLN. Na dzień zawarcia umów wartość księgowa przedmiotu zabezpieczenia wynosi 229.153,11 PLN.

2) Umowa pomiędzy Bankiem, a Finpol zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy i praw wchodzących w skład przedsiębiorstwa (zbiór wszelkich rzeczy ruchomych i zbywalnych praw majątkowych wchodzących w skład Finpol i będących jego własnością w dacie zawarcia umowy lub nabytych przez Finpol w późniejszym terminie, z wyłączeniem zbywalnych praw majątkowych Finpol stanowiących przedmiot innych zabezpieczeń ustanowionych przez Finpol na rzecz Banku i przenoszących tytuł prawny do takich zbywalnych praw majątkowych na Bank). Umowa przewiduje wszystkie możliwe formy zaspokojenia Banku z przedmiotu zastawu w tym jego przejęcie na własność Banku oraz przejęcie w zarząd i dzierżawę. Na dzień zawarcia umowy wartość księgowa przedmiotu zastawu wynosi 17.181.891,09 PLN.

Emitent wskazuje, że kryterium uznania umowy za znaczące jest łączna wartość tych umów, a także wartość zabezpieczenia wskazana w umowach, których wartość przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta.

Emitent przypomina, że przedmiotem Umowy kredytu było udzielenie na rzecz Emitenta i podmiotów od niego zależnych następujących kredytów:

1. kredytu terminowego na rzecz Radpol w wysokości 15.000.000,00 PLN, którego celem było sfinansowanie nabycia udziałów Finpol,

2. kredytu terminowego na rzecz Radpol, Rurgaz i Wirbet o wartości księgowej 40.169.325,00 PLN przeznaczonych na spłatę istniejącego zadłużenia Emitenta i spółek zależnych Emitenta,

3. kredytu terminowego na rzecz Rurgaz o wartości księgowej 22.443.750,00 PLN przeznaczonego na finansowanie kosztów inwestycji Rurgaz,

4. kredytu obrotowego na rzecz Radpol o wartości księgowej 7.980.000,00 PLN przeznaczonego na ogólne cele korporacyjne i finansowanie jego bieżącej działalności, z wyłączeniem finansowania wydatków inwestycyjnych lub związanych z działalnością akwizycyjną,

5. kredytu obrotowego na rzecz Wirbet o wartości księgowej 1.995.000,00 PLN przeznaczonego na ogólne cele korporacyjne i finansowanie ich bieżącej działalności, z wyłączeniem finansowania wydatków inwestycyjnych lub związanych z działalnością akwizycyjną,

6. odnawialnego kredytu w rachunku bieżącym na rzecz Radpol, Rurgaz i Wirbet o wartości księgowej 8.952.500,00 PLN przeznaczonego na ogólne cele korporacyjne i finansowanie ich bieżącej działalności, z wyłączeniem finansowania wydatków inwestycyjnych lub związanych z działalnością akwizycyjną.