ARCTIC (ATC): Publikacja opóźnionej informacji poufnej dotyczącej naruszenia wskaźników finansowych w warunkach emisji Obligacji - raport 12

Raport bieżący nr 12/2019

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

W związku z publikacją w dniu 28 maja 2019 roku wyników finansowych za I kwartał 2019 r., Zarząd Arctic Paper S.A. ("Emitent") niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości informację poufną zidentyfikowaną podczas prac nad ich przygotowaniem. Działając na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE. L. z 2014 r. Nr 173, str. 1 z późn. zm.) Emitent, w dniu 14 maja 2019 r., zadecydował o opóźnieniu jej publikacji.

Treść opóźnionej informacji poufnej:

"Działając na podstawie Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("MAR") Zarząd Arctic Paper S.A. ("Spółka") niniejszym informuje, iż w toku prac nad przygotowaniem wyników finansowych Spółki za I kwartał 2019 r., powziął wiedzę o naruszeniu zobowiązania finansowego (financial covenant) w postaci wskaźnika Dług Netto/EBITDA (zgodnie definicjami tych pojęć w warunkach emisji Obligacji) za I kwartał 2019 r. dotyczącego obligacji Spółki serii A oznaczonych kodem ISIN: PLARTPR00038 wyemitowanych na podstawie warunków emisji z dnia 30 września 2016 roku ("Obligacje").

W świetle warunków emisji Obligacji, przedmiotowe naruszenie zobowiązań finansowych uprawnia obligatariuszy Obligacji (na warunkach opisanych w warunkach emisji Obligacji) do żądania zwołania zgromadzenia obligatariuszy celem podjęcia decyzji o możliwości skorzystania z prawa wcześniejszego wykupu Obligacji.

Jednocześnie, Zarząd wyjaśnia, iż podjął działania o charakterze zaradczo-naprawczym, których celem jest zapobieżenie potencjalnym negatywnym skutkom mogącym wynikać z naruszeń Obligacji. Tym samym, w zależności od efektu wspomnianych działań, samo naruszenie zobowiązań finansowych (financial covenants) może nie doprowadzić do uzyskania przez obligatariuszy Obligacji uprawnienia do skorzystania z prawa wcześniejszego wykupu Obligacji lub innych potencjalnych negatywnych skutków dla Spółki.

W szczególności, w ramach ww. działań Spółka zainicjowała rozmowy z podmiotem pełniącym rolę, między innymi, agenta emisji Obligacji tj. Haitong Bank S.A. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce mające na celu między innymi uzyskanie zrzeczenia się przez obligatariuszy Obligacji uprawnienia do skorzystania z możliwości wcześniejszego wykupu Obligacji na warunkach opisanych w warunkach emisji Obligacji."

W ocenie Zarządu Emitenta opóźnienie publikacji informacji poufnej leżało w uzasadnionym interesie Emitenta, gdyż jej przekazanie w momencie opóźnienia mogłoby w szczególności utrudnić skuteczne przeprowadzenie działań o charakterze zaradczo-naprawczym podjętych przez Emitenta.