Reklama

CEDC (CDC): Raport bieżący CEDC - CEDC informuje o zawarciu Nowej, Zmienionej Umowy Opcji ze spółkami zależnymi Lion Capital oraz informuje o złożeniu raportu bieżącego na Formularzu 8-K w Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd

Raport bieżący nr 39/2009
Podstawa prawna:

Reklama

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 1 oraz art. 62 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 ze zm.) Central European Distribution Corporation ("CEDC" lub "Spółka") informuje niniejszym że zawarła Nową, Zmienioną Umowę Opcji ze spółkami zależnymi Lion Capital.

Zgodnie z wcześniej ujawnionymi informacjami, w dniu 9 lipca 2008 r. CEDC wraz z Lion Capital LLP ("Lion Capital") oraz niektórymi spółkami zależnymi Lion (razem z Lion Capital zwane dalej "Lion") i określonymi innymi inwestorami dokonała inwestycji, w wyniku której Spółka, Lion i wspomniani inni inwestorzy nabyli wszystkie pozostające w obrocie udziały kapitałowe Russian Alcohol Group ("RAG") ("Wcześniejsza Umowa").

Zgodnie z wcześniejszą informacją zawartą w polskich raportach bieżących nr 11/2009 z dnia 25 kwietnia 2009 r. i nr 14/2009 z dnia 30 kwietnia 2009 r. oraz w raporcie bieżącym na Formularzu 8-K z dnia 24 kwietnia 2009 r., który został złożony w dniu 30 kwietnia 2009 r. w Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (ang. U.S. Securities and Exchange Commission), w dniu 24 kwietnia 2009 r. Spółka zawarła nowe umowy z Lion, zastępujące Wcześniejszą Umowę, które umożliwiają Spółce, w drodze wieloetapowej transakcji nabycia udziałów, w ciągu pięciu kolejnych lat (włącznie z rokiem 2009) nabycie całości udziału w kapitale RAG należącego do Lion ("Nabycie"). W związku z Nabyciem, CEDC zawarła określone umowy, włącznie z Umową Opcji ("Umowa Opcji") z dnia 7 maja 2009 r. pomiędzy Spółką, Lion/Rally Cayman 4, spółką założoną na Kajmanach i będącą spółką zależną Lion ("Cayman 4"), Lion/Rally Cayman 5, spółką założoną na Kajmanach i będącą spółką zależną Lion ("Cayman 5") i Lion/Rally Cayman 7 L.P., założoną na Kajmanach spółką komandytową, zwolnioną z obowiązku rejestracji, której jedynym komandytariuszem jest Spółka ("Cayman 7", a łącznie ze Spółką, Cayman 4 i Cayman 5 zwane dalej "Stronami") zgodnie z którą, między innymi, Cayman 4 i Cayman 5 przyznały Cayman 7 pakiet opcji uprawniających ją do nabycia, w ramach serii transakcji, wszystkich pozostałych udziałów w kapitale RAG posiadanych przez Lion za pośrednictwem Cayman 4 i Cayman 5, w zamian za określone wynagrodzenie, obejmujące płatność w gotówce i emisję akcji zwykłych Spółki o wartości nominalnej 0,01 USD za akcję ("Akcje Zwykłe") na rzecz Cayman 4 i Cayman 5. Jak ujawniono w polskich raportach bieżących nr 11/2009 z dnia 25 kwietnia 2009 r. i nr 14/2009 z dnia 30 kwietnia 2009 r. oraz w raporcie bieżącym na Formularzu 8-K z dnia 24 kwietnia 2009 r. , który został złożony w dniu 30 kwietnia 2009 r. w Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (ang. U.S. Securities and Exchange Commission), w związku z wykonaniem jednej z tych opcji, Spółka zobowiązana była wyemitować na rzecz Cayman 4 i Cayman 5, 1.000.000 Akcji Zwykłych w dniu 31 października 2009 r.

W dniu 30 października 2009 r. Strony zawarły Nową, Zmienioną Umowę Opcji ("Nowa, Zmieniona Umowa Opcji") i uzgodniły między innymi, że zobowiązanie Spółki do wyemitowania 1.000.000 Akcji Zwykłych zostanie zastąpione zobowiązaniem do zapłaty kwoty 31.860.000 USD w gotówce ("Płatność Pieniężna"). Przy czym, jeżeli Spółka nie dokona Płatności Pieniężnej przed dniem 15 stycznia 2010 r., to Spółka spełni swoje zobowiązanie do dokonania Płatności Pieniężnej, poprzez emisję na rzecz Cayman 4 i Cayman 5 w dniu 10 lutego 2010 r. Akcji Zwykłych o wartości 32.510.000 USD ("Akcje Stanowiące Wynagrodzenie Warunkowe"). W dniu 30 października 2009 r. Spółka spowodowała wykonanie przez Cayman 7 pierwszej opcji zakupu w ramach Nowej, Zmienionej Umowy Opcji, w wyniku czego Cayman 4 i Cayman 5 wydały Cayman 7 określone posiadane udziały w kapitale RAG w zamian za zapłatę 6.000.000 USD w gotówce.

W związku z Nową, Zmienioną Umową Opcji i w formie przysługującego zgodnie z nią wynagrodzenia, Spółka zobowiązała się wyemitować Akcje Stanowiące Wynagrodzenie Warunkowe na rzecz Lion, o ile Spółka nie dokona terminowo Płatności Pieniężnej. Akcje Stanowiące Wynagrodzenie Warunkowe zostały wynegocjowane przez Spółkę oraz Lion w związku z negocjacjami Nowej, Zmienionej Umowy Opcji. Oferta Akcji Stanowiących Wynagrodzenie Warunkowe będzie adresowana wyłącznie do osób mających status "akredytowanych inwestorów" w rozumieniu Przepisu 501(a) Regulacji D wydanej na podstawie amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. ("Ustawa o Papierach Wartościowych") (ang. "Securites Act of 1933"). Akcje Stanowiące Wynagrodzenie Warunkowe nie będą rejestrowane na podstawie Ustawy o Papierach Wartościowych ani na podstawie żadnych przepisów stanowych dotyczących papierów wartościowych i nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych Ameryki bez wydania ważnego dokumentu rejestracyjnego (registration statement) lub zakwalifikowania do wyłączenia spod wymogów rejestracyjnych wynikających z Ustawy o Papierach Wartościowych. Spółka będzie korzystać z wyłączenia spod wymogu rejestracji wynikającego z Ustawy o Papierach Wartościowych wskazanego w art. 4(2) Ustawy o Papierach Wartościowych i Regulacji D wydanej na jej podstawie.

Zgodnie z wcześniej ujawnionymi informacjami, Spółka, Cayman 4 i Cayman 5 zawarły Umowę o Prawach z Rejestracji ("Umowa o Prawach z Rejestracji") z dnia 7 maja 2009 r., zgodnie z którą Spółka udzieliła Cayman 4 i Cayman 5 określonych praw z rejestracji związanych z Akcjami Zwykłymi, które będą emitowane na rzecz Cayman 4 i Cayman 5 w związku z Nabyciem. W dniu 30 października 2009 r. Spółka, Cayman 4 i Cayman 5 zawarły umowę ("Aneks do Umowy o Prawach z Rejestracji") zgodnie z którą Spółka udzieliła Cayman 4 i Cayman 5 podobnych praw z rejestracji w odniesieniu do Akcji Stanowiących Wynagrodzenie Warunkowe.

Ponadto, na podstawie art. 62 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 ze zm.), CEDC informuje że złożyła w Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (ang. U.S. Securities and Exchange Commission) raport bieżący na Formularzu 8-K w sprawie opisanej powyżej transakcji. Raport bieżący na Formularzu 8-K został złożony przez CEDC zgodnie z wymogami amerykańskiej Ustawy o obrocie papierami wartościowymi z 1934 r. (ang. Securities Exchange Act of 1934), której CEDC podlega w związku z notowaniem akcji Spółki na rynku NASDAQ w Stanach Zjednoczonych.

W związku z art. 62 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 ze zm.), w załączeniu CEDC przekazuje polskie tłumaczenie treści raportu bieżącego na Formularzu 8-K. CEDC informuje ponadto, iż angielska wersja raportu bieżącego na Formularzu 8-K wraz z załącznikami dostępna jest na stronie internetowej Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (ang. U.S. Securities and Exchange Commission) po wpisaniu nazwy Spółki pod adresem:

http://www.sec.gov/edgar/searchedgar/companysearch.html

Załączniki:

1. Polskie tłumaczenie treści raportu bieżącego na Formularzu 8-K.

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 1 oraz art. 62 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 ze zm.)

Załączniki:

Plik;Opis
Christopher Biedermann - Dyrektor Finansowy

Załączniki

Dokument.pdf
Dowiedz się więcej na temat: CEDC | ze | Raport bieżący | zarobki

Reklama

Reklama

Reklama

Reklama

Finanse / Giełda / Podatki
Bądź na bieżąco!
Odblokuj reklamy i zyskaj nieograniczony dostęp do wszystkich treści w naszym serwisie.
Dzięki wyświetlanym reklamom korzystasz z naszego serwisu całkowicie bezpłatnie, a my możemy spełniać Twoje oczekiwania rozwijając się i poprawiając jakość naszych usług.
Odblokuj biznes.interia.pl lub zobacz instrukcję »