Reklama

CENTKLIMA (CKL): Rejestracja zmiany Statutu Spółki - raport 22

Raport bieżący nr 22/2011
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Centrum Klima S.A. z siedzibą w Wieruchowie (dalej "Spółka") informuje, iż dniu 20 czerwca 2011 roku powziął wiadomość o dokonaniu w dniu 15 czerwca 2011 roku przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wpisu zmiany §18 Statutu Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

W związku z powyższym Zarząd Spółki informuje, iż §18 Statutu Spółki o dotychczasowym brzmieniu:

Reklama

§ 18.

1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, powoływanych na okres wspólnej pięcioletniej kadencji w następujący sposób:

(a) akcjonariusz Spółki posiadający akcje Spółki w liczbie uprawniającej do więcej niż 25% głosów na Walnym Zgromadzeniu, jest uprawniony do powoływania i odwoływania: (i) jednego członka Rady Nadzorczej, gdy liczba członków Rady Nadzorczej została ustalona na 5 członków, (ii) dwóch członków Rady Nadzorczej, gdy liczba członków Rady Nadzorczej została ustalona na więcej niż 5 członków,

(b) pozostałych członków Rady Nadzorczej, w tym członków niezależnych, o których mowa w ust. 3 poniżej, powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

2. Powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej w sposób określony w ust. 1 pkt (a) powyżej, następuje w drodze pisemnego oświadczenia doręczonego Spółce.

3. Do składu Rady Nadzorczej mogą być powoływani członkowie niezależni:

(a) jeden członek niezależny, gdy Rada Nadzorcza liczy 5 członków,

(b) do dwóch członków niezależnych, gdy Rada Nadzorcza liczy więcej niż 5 członków.

4. Każdy z członków niezależnych powinien spełniać łącznie następujące kryteria:

(a) nie jest członkiem Zarządu Spółki, jej spółki zależnej lub stowarzyszonej i nie pełnił takiego stanowiska w ciągu ostatnich pięciu lat,

(b) nie jest i nie był w okresie ostatnich 3 lat pracownikiem Spółki, jej spółki zależnej lub stowarzyszonej, zatrudnionym na stanowisku kierowniczym wyższego szczebla. Przez stanowisko kierownicze wyższego szczebla rozumie się, na potrzeby niniejszego paragrafu, stanowisko dyrektora lub równorzędne, bezpośrednio podległe służbowo Zarządowi, określonym jego członkom bądź zarządowi spółki zależnej lub stowarzyszonej,

(c) nie otrzymywał i nie otrzymuje od Spółki i od akcjonariuszy innego wynagrodzenia, niż z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki, w tym nie jest uprawniony do udziału w programie opcji pracowniczych lub w innym systemie wynagradzania za wyniki,

(d) nie jest akcjonariuszem Spółki lub nie reprezentuje akcjonariusza lub akcjonariuszy posiadających akcje uprawniające do większości głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub na walnym zgromadzeniu albo zgromadzeniu wspólników jej spółki zależnej,

(e) nie utrzymuje obecnie, ani nie utrzymywał w ciągu ostatniego roku znaczących stosunków handlowych ze Spółką, jej spółką zależną lub stowarzyszoną, bezpośrednio lub pośrednio, w charakterze wspólnika, akcjonariusza, członka zarządu, prokurenta lub pracownika zatrudnionego na stanowisku kierowniczym wyższego szczebla podmiotu utrzymującego takie stosunki ze Spółką lub jej spółką zależną lub stowarzyszoną. Przez znaczące stosunki handlowe rozumie się na potrzeby niniejszego paragrafu, transakcje, których wartość przekracza 5% przychodów Spółki za ostatni rok obrotowy,

(f) nie jest przedsiębiorcą prowadzącym działalność konkurencyjną wobec Spółki, jej spółki zależnej lub stowarzyszonej, ani nie jest wspólnikiem, akcjonariuszem, członkiem organu, pracownikiem lub prokurentem podmiotu prowadzącego taką działalność,

(g) nie jest obecnie, lub w ciągu ostatnich trzech lat nie był wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego biegłego rewidenta Spółki, jej spółki zależnej lub stowarzyszonej,

(h) nie jest członkiem bliskiej rodziny członka Zarządu lub Rady Nadzorczej, lub osób opisanych w lit. a) - g).

5. Na potrzeby ust. 4 powyżej, przez członka bliskiej rodziny rozumie się małżonka, zstępnych, wstępnych, rodzeństwo, osobę pozostającą w stosunku przysposobienia lub osobę pozostającą faktycznie we wspólnym pożyciu lub we wspólnym gospodarstwie domowym.

6. Każdy akcjonariusz może zgłaszać na piśmie Zarządowi Spółki kandydatów na członka niezależnego Rady Nadzorczej, nie później niż na 7 (siedem) dni roboczych przed terminem Walnego Zgromadzenia, które ma dokonać wyboru takiego członka. Zgłoszenie zawiera dane personalne kandydata oraz uzasadnienie kandydatury wraz z opisem kwalifikacji i doświadczeń zawodowych kandydata. Do zgłoszenia załącza się pisemne oświadczenie zainteresowanej osoby wyrażające zgodę na kandydowanie do Rady Nadzorczej i potwierdzające spełnianie przez nią kryteriów niezależności, określonych w ust. 4 powyżej, jak również zawierające zobowiązanie do niezwłocznego zawiadomienia o przypadku utraty cech niezależności.

W przypadku niezgłoszenia w powyższym trybie kandydatur spełniających kryteria niezależności, kandydata na członka niezależnego Rady Nadzorczej zgłasza Zarząd Spółki podczas obrad Walnego Zgromadzenia.

7. Rada Nadzorcza w skład, której w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków, wchodzi mniej członków niż liczba określona przez Walne Zgromadzenie, jednakże, co najmniej 5 (pięciu) członków, jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał do czasu uzupełnienia jej składu. W takim przypadku, Zarząd niezwłocznie podejmie działania w celu doprowadzenia składu Rady Nadzorczej do stanu zgodnego ze Statutem i obowiązującymi w danym czasie uchwałami Walnego Zgromadzenia.

został zmieniony poprzez nadanie mu nowego, następującego brzmienia:

§ 18.

1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, powoływanych na okres wspólnej pięcioletniej kadencji w sposób określony w niniejszym paragrafie.

2. Gdy liczba członków Rady Nadzorczej została ustalona na 5 członków, członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani są w następujący sposób:

(a) akcjonariusz Spółki posiadający akcje Spółki w liczbie uprawniającej do więcej niż 20% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, jest uprawniony do powoływania i - z zastrzeżeniem ust. 4 poniżej - odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej,

(b) pozostałych członków Rady Nadzorczej, w tym członków niezależnych, o których mowa w ust. 9 poniżej, powołuje i - z zastrzeżeniem ust. 8 poniżej - odwołuje Walne Zgromadzenie.

3. Gdy liczba członków Rady Nadzorczej została ustalona na więcej niż 5 członków, członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani są w następujący sposób:

(a) akcjonariusz Spółki posiadający akcje Spółki w liczbie uprawniającej do więcej niż 25% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, jest uprawniony do powoływania i - z zastrzeżeniem ust. 4 poniżej - odwoływania dwóch członków Rady Nadzorczej;

(b) akcjonariusz Spółki posiadający akcje Spółki w liczbie uprawniającej do co najmniej 20%, ale nie więcej niż 25% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, jest uprawniony do powoływania i - z zastrzeżeniem ust. 4 poniżej - odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej,

(c) pozostałych członków Rady Nadzorczej, w tym członków niezależnych, o których mowa w ust. 9 poniżej, powołuje i - z zastrzeżeniem ust. 8 poniżej - odwołuje Walne Zgromadzenie.

4. Uprawnienie akcjonariusza, o którym mowa w ust. 2 lit. (a) oraz ust. 3 lit. (a) i (b), dalej zwanego "Uprawnionym Akcjonariuszem", do odwołania członka Rady Nadzorczej dotyczy wyłącznie:

(a) odwołania członków Rady Nadzorczej powołanych przez Uprawnionego Akcjonariusza w trybie, o którym mowa odpowiednio w ust. 2 lit. (a) lub ust. 3 lit. (a) lub ust. 3 lit. (b) powyżej;

(b) sytuacji gdy w Radzie Nadzorczej zasiadają członkowie w liczbie odpowiadającej liczbie, na jaką ustalono skład Rady Nadzorczej, przy czym w składzie Rady Nadzorczej nie ma odpowiedniej liczby członków Rady Nadzorczej powołanych przez Uprawnionego Akcjonariusza - wtedy Uprawniony Akcjonariusz jest uprawniony do odwołania członka Rady Nadzorczej powołanego przez innego akcjonariusza, który w chwili skorzystania z uprawnienia do powołania członka Rady Nadzorczej posiadał akcje Spółki w liczbie uprawniającej do wykonania uprawnienia, o którym mowa odpowiednio w ust. 2 lit. (a) lub ust. 3 lit. (a) lub ust. 3 lit. (b) powyżej, lecz już ich nie posiada lub nie posiada prawa powoływania Członków Rady Nadzorczej w takiej liczbie lub odwołania członka Rady Nadzorczej powołanego przez Walne Zgromadzenie w trybie, o którym mowa w ust. 6 poniżej.

5. Powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej przez Uprawnionego Akcjonariusza, następuje w drodze pisemnego oświadczenia doręczonego Spółce. Uprawniony Akcjonariusz zobowiązany jest wraz z oświadczeniem, o powołaniu lub odwołaniu członka Rady Nadzorczej, przedstawić dowód posiadania akcji w liczbie uprawniającej do powołania członków Rady Nadzorczej.

6. Jeżeli Uprawniony Akcjonariusz nie wykonał w całości lub w części swojego uprawnienia do powołania członków Rady Nadzorczej, o którym mowa w ust. 2 lit. (a) lub ust. 3 lit. (a) lub ust. 3 lit. (b) powyżej, w związku z czym pełny skład Rady Nadzorczej nie może być zapewniony, a Uprawniony Akcjonariusz ten nie złoży oświadczenia o powołaniu, o którym mowa w ust. 5 powyżej w wykonaniu uprawnienia, o którym mowa w ust. 2 lit. (a) lub ust. 3 lit. (a) lub ust. 3 lit. (b) powyżej najpóźniej do chwili otwarcia dyskusji nad punktem porządku obrad Walnego Zgromadzenia, który dotyczy podjęcia uchwały w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie z zastrzeżeniem ust. 7 poniżej ma prawo na tym posiedzeniu wybrać taką liczbę członków Rady Nadzorczej, aby zapewnić jej pełny skład.

7. Prawo Walnego Zgromadzenia, o którym mowa w ustępie 6 powyżej nie dotyczy sytuacji, gdy wskutek podjęcia uchwały o ustaleniu większej niż 5 (pięć) liczby członków Rady Nadzorczej Uprawniony Akcjonariusz na podstawie ust. 3 lit. (a) niniejszego paragrafu nabywa uprawnienie do powołania dodatkowego członka Rady Nadzorczej.

8. Walne Zgromadzenie może odwołać wyłącznie:

(a) członka Rady Nadzorczej powołanego przez Walne Zgromadzenie;

(b) członka Rady Nadzorczej, który został powołany przez akcjonariusza, który w chwili skorzystania z uprawnienia do powołania członka Rady Nadzorczej posiadał akcje Spółki w liczbie uprawniającej do wykonania uprawnienia, o którym mowa odpowiednio w ust. 2 lit. (a) lub ust. 3 lit. (a) lub ust. 3 lit. (b) powyżej, lecz na dzień podejmowania przez Walne Zgromadzenie już go nie posiada lub nie posiada prawa powoływania Członków Rady Nadzorczej w takiej liczbie.

9. Do składu Rady Nadzorczej mogą być powoływani członkowie niezależni.

10. Każdy z członków niezależnych powinien spełniać łącznie następujące kryteria:

(a) nie jest członkiem Zarządu Spółki, jej spółki zależnej lub stowarzyszonej i nie pełnił takiego stanowiska w ciągu ostatnich pięciu lat,

(b) nie jest i nie był w okresie ostatnich 3 lat pracownikiem Spółki, jej spółki zależnej lub stowarzyszonej, zatrudnionym na stanowisku kierowniczym wyższego szczebla. Przez stanowisko kierownicze wyższego szczebla rozumie się, na potrzeby niniejszego paragrafu, stanowisko dyrektora lub równorzędne, bezpośrednio podległe służbowo Zarządowi, określonym jego członkom bądź zarządowi spółki zależnej lub stowarzyszonej,

(c) nie otrzymywał i nie otrzymuje od Spółki i od akcjonariuszy innego wynagrodzenia, niż z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki, w tym nie jest uprawniony do udziału w programie opcji pracowniczych lub w innym systemie wynagradzania za wyniki,

(d) nie jest akcjonariuszem Spółki lub nie reprezentuje akcjonariusza lub akcjonariuszy posiadających akcje uprawniające do większości głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub na walnym zgromadzeniu albo zgromadzeniu wspólników jej spółki zależnej,

(e) nie utrzymuje obecnie, ani nie utrzymywał w ciągu ostatniego roku znaczących stosunków handlowych ze Spółką, jej spółką zależną lub stowarzyszoną, bezpośrednio lub pośrednio, w charakterze wspólnika, akcjonariusza, członka zarządu, prokurenta lub pracownika zatrudnionego na stanowisku kierowniczym wyższego szczebla podmiotu utrzymującego takie stosunki ze Spółką lub jej spółką zależną lub stowarzyszoną. Przez znaczące stosunki handlowe rozumie się na potrzeby niniejszego paragrafu, transakcje, których wartość przekracza 5% przychodów Spółki za ostatni rok obrotowy,

(f) nie jest przedsiębiorcą prowadzącym działalność konkurencyjną wobec Spółki, jej spółki zależnej lub stowarzyszonej, ani nie jest wspólnikiem, akcjonariuszem, członkiem organu, pracownikiem lub prokurentem podmiotu prowadzącego taką działalność,

(g) nie jest obecnie, lub w ciągu ostatnich trzech lat nie był wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego biegłego rewidenta Spółki, jej spółki zależnej lub stowarzyszonej,

(h) nie jest członkiem bliskiej rodziny członka Zarządu lub Rady Nadzorczej, lub osób opisanych w lit. a) - g).

11. Na potrzeby ust. 10 powyżej, przez członka bliskiej rodziny rozumie się małżonka, zstępnych, wstępnych, rodzeństwo, osobę pozostającą w stosunku przysposobienia lub osobę pozostającą faktycznie we wspólnym pożyciu lub we wspólnym gospodarstwie domowym.

12. Każdy akcjonariusz może zgłaszać na piśmie Zarządowi Spółki kandydatów na członka niezależnego Rady Nadzorczej, nie później niż na 7 (siedem) dni roboczych przed terminem Walnego Zgromadzenia, które ma dokonać wyboru takiego członka. Zgłoszenie zawiera dane personalne kandydata oraz uzasadnienie kandydatury wraz z opisem kwalifikacji i doświadczeń zawodowych kandydata. Do zgłoszenia załącza się pisemne oświadczenie zainteresowanej osoby wyrażające zgodę na kandydowanie do Rady Nadzorczej i potwierdzające spełnianie przez nią kryteriów niezależności, określonych w ust. 10 powyżej, jak również zawierające zobowiązanie do niezwłocznego zawiadomienia o przypadku utraty cech niezależności. W przypadku niezgłoszenia w powyższym trybie kandydatur spełniających kryteria niezależności, kandydata na członka niezależnego Rady Nadzorczej zgłasza Zarząd Spółki podczas obrad Walnego Zgromadzenia.

13. Rada Nadzorcza w skład, której w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków, wchodzi mniej członków niż liczba określona przez Walne Zgromadzenie, jednakże, co najmniej 5 (pięciu) członków, jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał do czasu uzupełnienia jej składu. W takim przypadku, Zarząd niezwłocznie podejmie działania w celu doprowadzenia składu Rady Nadzorczej do stanu zgodnego ze Statutem i obowiązującymi w danym czasie uchwałami Walnego Zgromadzenia.

Podstawa prawna:

art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe w związku z §38 ust.1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
Marek Perendyk - Prezes Zarządu

Reklama

Reklama

Reklama

Reklama

Strona główna INTERIA.PL

Polecamy

Finanse / Giełda / Podatki
Bądź na bieżąco!
Odblokuj reklamy i zyskaj nieograniczony dostęp do wszystkich treści w naszym serwisie.
Dzięki wyświetlanym reklamom korzystasz z naszego serwisu całkowicie bezpłatnie, a my możemy spełniać Twoje oczekiwania rozwijając się i poprawiając jakość naszych usług.
Odblokuj biznes.interia.pl lub zobacz instrukcję »
Nie, dziękuję. Wchodzę na Interię »