RESI CAPITAL S.A. (1/2025) Zawarcie umowy inwestycyjnej oraz umowy dotyczącej realizacji nowego projektu. - raport 1/2025

Postawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR - informacje poufne

Zarząd Resi Capital S.A. ("Spółka") informuje, że w dniu 1 grudnia 2025 roku, pomiędzy Forum 124 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (podmiot kontrolowany przez Fidera) reprezentowanym przez Forum Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. ("Inwestor") oraz Cavatina Group S.A. ("Cavatina") przy udziale Spółki doszło do zawarcia umowy inwestycyjnej ("Umowa").

Umowa określa warunki na jakich zostanie zrealizowana inwestycja kapitałowa Inwestora w Spółce ("Inwestycja") w kwocie 47.500.000 EUR ("Kwota Inwestycji"), która polegać będzie m.in. na: (i) podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji oraz objęciu przez Inwestora, (ii) wykorzystaniu kwoty pochodzącej z Inwestycji na realizację projektów mieszkaniowych. Dzień zamknięcia Inwestycji został określony na dzień nie późniejszy niż 22 grudnia 2025 roku ("Dzień Zamknięcia").

W Dniu Zamknięcia podjęta zostanie uchwała zgromadzenia wspólników Spółki podwyższająca kapitał zakładowy Spółki o kwotę 16.350.000 PLN poprzez emisję 16.350.000 akcji imiennych o wartości nominalnej 1 PLN każda. Różnica pomiędzy Kwotą Inwestycji a kwotą podwyższenia kapitału zakładowego zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki. Rejestracja w KRS podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, pozwoli Inwestorowi uzyskać 30% udziału w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, a tym samym 30% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzaniu Spółki.

Umowa reguluje również mechanizmy wyjścia z Inwestora z Inwestycji: (i) po upływie określonego Umową czasu, w tym w razie braku wyjścia w inny sposób, skorzystanie z opcji żądania nabycia przez Cavatinę wszystkich akcji posiadanych przez Inwestora, albo (ii) wystąpienia zdarzeń opisanych Umową m.in. naruszenia fundamentalnych zapewnień dotyczących utworzenia akcji i własności nieruchomości, zmiany kontroli czy wykorzystania środków z Inwestycji niezgodnie z przeznaczaniem.

W określonych Umową przypadkach (m.in. naruszenia zakazu zbycia lub obciążenia akcji posiadanych przez Inwestora czy istotnego naruszenia umowy akcjonariuszy) Cavatinie przysługuje nieodwołalne prawo do nabycia wszystkich akcji posiadanych przez Inwestora.

Ponadto, Umowa zawiera m.in.: (i) katalog uzgodnionych przez strony oświadczeń i zapewnień dotyczących m.in. tytułu prawnego do akcji oraz w odniesieniu do stanu prawnego i faktycznego sytuacji biznesowej i kondycji Spółki, (ii) zobowiązanie do wprowadzenia uprawnień korporacyjnych dla Inwestora w przypadku zaistnienia określonych przesłanek, m.in. naruszenia fundamentalnych zapewnień oraz (iii) zasady odpowiedzialności stron za naruszenie umowy, w tym odpowiedzialności Spółki za złożone oświadczenia i zapewnienia.Odpowiedzialność za złożone zapewnienia ograniczona jest do 5 mln PLN albo (w przypadku fundamentalnych zapewnień dot. utworzenia akcji czy własności nieruchomości) do kwoty szkody rzeczywistej, obliczonej na podstawie Umowy. Spółka oraz Cavatina zabezpieczyły wszelkie wierzytelności Inwestora wobec Cavatiny lub Spółki wynikające z Umowy lub umowy akcjonariuszy (także przyszłe, powstałe na skutek naruszenia Umowy). Zabezpieczenie stanowi: (i) zastaw zwykły i rejestrowy na udziałach Recap SPV 1 sp. z o.o., Recap SPV 3 sp. z o.o. oraz wszystkich akcji Spółki posiadanych przez Cavatina, (ii) akt notarialny obejmujący oświadczenia o poddaniu się egzekucji przez Cavatina oraz Cavatina sp. z o.o. zgodnie z art. 777 § 1 KPC, (iii) poręczenie Cavatina sp. z o.o., Resiholdco sp. z o.o., Recap SPV 3 sp. z o.o. oraz Recap SPV 1 sp. z o.o.

Umowa pozostaje w mocy do dnia, w którym Inwestor przestanie być akcjonariuszem Spółki zgodnie z postanowieniami Umowy, albo do dnia rozwiązania jej za porozumieniem stron. Ponadto, strony mogą odstąpić od umowy w przypadku nie spełnienia określonych Umową czynności w Dniu Zamknięcia.

Prawem właściwym Umowy jest prawo polskie.

W ramach Inwestycji zostanie zawarta również umowa akcjonariuszy określająca prawa i obowiązki stron jako wspólników Spółki.

Ponadto, została zawarta umowa dotycząca realizacji wspólnego projektu - Umowa Partnerska. Realizacja Umowy Partnerskiej oraz Umowy dotyczącej Inwestycji jest niezależna od siebie. Umowa Partnerska została zawarta pomiędzy Inwestorem oraz Spółką, Cavatina, Cavatina sp. z o.o. oraz Resiholdco (spółka w 100% zależna od Spółki). Umowa Partnerska dotyczy realizacji projektu mieszkaniowego na nieruchomości położonej w Poznaniu przy Jeziorze Malta na zasadach joint venture. Współpraca w zakresie realizacji projektu polegać będzie na podziale zadań odzwierciedlającym posiadane przez każdą ze stron kompetencje i doświadczenie - zadaniem Inwestora będzie koordynacja procedury i podziału nieruchomości na działki w uzgodnieniu z Resiholdco oraz monitorowanie uchwalenia nowego miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego obejmującego nieruchomość ("Nowy MPZP"), który pozwoli zrealizować projekt o satysfakcjonujących dla stron parametrach, zaś zadaniem Resiholdco będzie przeprowadzenie procesu deweloperskiego i budowlanego projektu. Inwestor wniesie do odrębnych spółek celowych (SPV w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, tworzonych w celu realizacji poszczególnych etapów projektu) wkład niepieniężny w postaci odpowiedniej części nieruchomości w momencie zawiązania danej SPV, a Resiholdco wniesie wkład pieniężny. Docelowo Inwestor oraz Resiholdco będą posiadać po 50% udziałów w kapitale zakładowym poszczególnych SPV.

Realizacja wspólnego projektu uzależniona jest od spełnienia szeregu warunków, m. in. uzgodnienia treści wzoru umowy o generalne wykonawstwo, uzyskania zgody Prezesa UOKiK oraz uchwalenia Nowego MPZP o odpowiednich parametrach. Strony uzgodniły, że jeżeli do dnia 30.06.2027 roku (albo innej daty uzgodnionej przez strony) nie dojdzie do spełnienia wszystkich warunków zawieszających lub nie dojdzie do uzyskania zgody UOKiK lub dojdzie do przyjęcia Nowego MPZP, który uniemożliwia realizację projektu, Strony będą uprawnione do odstąpienia od Umowy Partnerskiej.

[English version below]

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1