FAMUR (FMF): Stanowisko Zarządu odnośnie planowanego połączenia - raport 48

Raport bieżący nr 48/2011
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Fabryki Maszyn "FAMUR" S.A., postanowił podjąć działania mające na celu przeprowadzenie połączenia Fabryki Maszyn "FAMUR" S.A. z siedzibą w Katowicach (jako spółki przejmującej) z Famur Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (jako spółki przejmowanej). Plan połączenia spółek został przyjęty w dniu 30 maja 2011r. przez Zarządy łączących się spółek i ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 110/2011 (3723) z dnia 8 czerwca 2011 pod pozycją nr 7460. Treść planu połączenia została podana do publicznej wiadomości przez Emitenta w dniu 31 maja 2011r. (raport bieżący nr 25/2011).

Famur Sp. z o.o. jest spółką zależną Emitenta, w której Fabryka Maszyn "FAMUR" S.A. posiada 100% udziałów i tyle samo głosów na zgromadzeniu wspólników.

Planowane połączenie stanowi element strategii grupy kapitałowej Spółki Przejmującej, przewidującej wdrożenie działań zmierzających do obniżenia kosztów działalności oraz obniżenia kosztów na poziomie skonsolidowanym. Realizacja procedury połączeniowej zmniejszy koszty zarządzania, zwiększy rentowność, ułatwi sporządzanie wycen ryzyka czy wskaźników efektywności. Połączenie spółek wpłynie również na zmniejszenie kosztów ponoszonych w procesie sprawozdawczości. Długookresowym celem planowanego połączenia będzie:

a) wzrost realizowanych przychodów w oparciu o wspólne kanały dystrybucji oraz ujednoliconą, poszerzoną ofertę rynkową dla klientów,

b) ekonomiczne gospodarowanie zasobami ludzkimi,

c) redukcja kosztów funkcjonowania grupy kapitałowej,

d) wzrost efektywności wykorzystania systemu informatycznego,

e) uproszczenie struktury zarządzania.

Połączenie Spółek nastąpi przez przeniesienie całego majątku Spółki Famur Sp. z o.o. (spółki przejmowanej) na Fabrykę Maszyn "FAMUR" S.A. (spółkę przejmującą) - połączenie przez przejęcie zgodnie z art. 492§1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. Z uwagi na to, że Fabryka Maszyn "FAMUR" S.A. jako spółka przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Famur Sp. z o.o., połączenie zostanie przeprowadzone - stosownie do treści art. 515§1 oraz art. 516§6 w zw. z art. 516§1 i 5 Kodeksu spółek handlowych: - bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej; z zastosowaniem tzw. procedury uproszczonej, w ramach której nie zostaje sporządzone sprawozdania zarządów łączących się

spółek uzasadniające połączenie, a plan połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego sądowego.

Zarząd informuje, iż Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie zaopiniowała podjęte przez Spółkę działania zmierzające do przeprowadzenia połączenia Emitenta z Famur Sp. z o.o.

Mając powyższe na względzie Zarząd Emitenta pozytywnie ocenia planowane połączenie i rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu zwołanemu na dzień 30 września 2011 roku podjęcie aprobującej uchwały w sprawie połączenia Fabryki Maszyn "FAMUR" S.A. ze spółką Famur sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach.
Beata Zawiszowska - Wiceprezes Zarządu
Ireneusz Tomecki - Wiceprezes Zarządu